重磅干货!证监会回应全年热点(汇总)

关于政协十二届全国委员会第五次会议第0291号(经济发展类013号)提案的答复

《关于在国有股混合所有制改革中推行优先股方式的提案》收悉。经认真研究，并商发展改革委和国资委，现就有关问题答复如下：

关于优先股支持企业发展方面。2013年11月，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号)，对优先股股东的权利与义务、优先股发行与交易以及相关组织管理和配套政策等作出明确规定。据此，我会于2014年3月出台《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)，明确了上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股，并规定了优先股的发行条件、优先股股东行使权利的情形，以及中小投资者合法权益保障机制等。此后，我会持续完善相关配套文件，明确了上市公司和非上市公众公司发行优先股的信息披露义务、公司章程修订、利用优先股作为支付手段实施并购重组等有关事项。自优先股制度推出以来，截至2017年11月底，累计有29家上市公司完成了优先股发行，合计募集资金4600多亿元，有力满足了企业的融资需求和发展需要。

关于在国有企业混合所有制改革中引进优先股方面。《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)提出，“国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时，允许将部分国有资本转化为优先股”。在国有企业混合所有制改革中，探索优先股制度，有利于实现国有资本的保值增值，也有助于提高非国有资本参与混合所有制改革的积极性。

国资委表示，支持符合条件的国有企业在混合所有制改革中将部分国有资本转化为优先股。鉴于公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，商业二类国有企业以保障国家安全和国民经济运行为目标，需要保证国有资本深度参与或保持国有资本控股地位，均不宜推行优先股，可优先选择处于充分竞争领域的商业一类国有企业进行试点。国有企业将部分国有资本转化为优先股，应合理确定国有资本转化为优先股的比例，并按照有关法律法规规定履行必要的决策审批程序，通过设定国有资本固定回报率、设置安全退出机制、设定优先股股东的财务监督权、依法派出监事会、强化信息披露等方式，保障国有资本安全。发展改革委表示，按照党中央、国务院部署，他们正与国资委共同推进部分重要领域混合所有制改革试点示范工作。2016年以来，已开展三批试点，但现有试点中，还没有发行优先股的相关实践。接下来，发展改革委将继续鼓励支持有意愿、有条件的试点企业在优先股制度方面进行积极探索。

下一步，我会将推进国有资本转化为优先股的专题研究，与发展改革委、国资委保持密切沟通，做好意见建议的反馈，积极配合研究制定相关政策。同时，在评估现有《优先股试点管理办法》实施效果的基础上，创造条件，积极稳妥地拓展优先股用途，更好地发挥优先股作用。研究完善将优先股权益纳入上市公司治理的相关措施，夯实