重磅干货!证监会回应全年热点(汇总)

关于政协十二届全国委员会第五次会议第1341号(经济发展类066号)提案的答复

《关于规范公开募股公司大股东和公司高管的提案》收悉，经认真研究，现就有关问题答复如下：

股份转让是上市公司股东的基本权利，但权利的行使必须依法合规，在不影响市场秩序的前提下进行。上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度，规范良好的减持制度安排，对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益具有十分重要的作用。目前，我国已经形成了包括《公司法》、《证券法》、证监会规章和规范性文件以及证券交易所自律规则在内的一整套规则体系，规制控股股东、持股5%以上股东(以下并称大股东)、其他相关股东及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)减持公司股份的行为，确立了以锁定期安排和后续减持比例限制、信息披露要求为基础的减持制度。

特别是，为进一步引导上市公司有关股东和董监高规范、理性、有序减持股份，促进上市公司稳健经营、回报中小股东，维护资本市场健康发展，我会于2017年5月发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号，以下简称《若干规定》)，上海、深圳证券交易所也出台了相关的专门规则。此次完善减持制度的总体思路是，从实际出发，遵循“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”的原则，通盘考虑、平衡兼顾，既维护二级市场稳定，也关注市场的流动性，关注资本退出渠道是否正常，保障资本形成的基本功能作用的发挥；既保护中小投资者合法权益，也保障股东转让股份的应有权利；既考虑事关长远的顶层制度设计，也及时防范和堵塞漏洞，避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击投资者信心。主要措施包括：一是鼓励和倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念，进一步强调上市公司股东应当严格遵守相关股份锁定期的要求，并切实履行其就限制股份减持所作出的相关承诺。二是完善大宗交易制度，防范“过桥减持”。明确有关股东通过大宗交易减持股份时，出让方、受让方的减持数量和持股期限要求。三是引导持有上市公司非公开发行股份的股东在股份锁定期届满后规范、理性、有序减持。四是进一步规范持有首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份的股东的减持行为。五是健全减持计划的信息披露制度，明确减持的信息披露要求，进一步健全和完善上市公司大股东、董监高转让股份的事前、事中和事后报告、备案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露进行“精准式”减持。六是强化上市公司董监高的诚信义务，防范其通过辞职规避减持规则。七是落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。八是明确大股东与其一致行动人减持股份的，其持股应当合并计算，防止大股东通过他人持有的方式变相减持。九是切实加强证券交易所一线监管职责，对于违反证券交易所规则的减持行为，证券交易所采取相应的纪律处分和监管措施。十是严厉打击违法违规减持行为，对于利用减持从事操纵市场、内幕交易等违法行为的，加强稽查执法，加大行政处罚力度，严格追究违法违规主体的法律责任。

关于规范大股东和董监高股份变动的建议，思考深入，内容具体，对我会完善股份减持制度，改进监管工作，很有参考价值，部分意见建议已在修订后的《若干规定》中有所体现。比如，关于股份转让预披露制度，《若干规定》明确规定，上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。再比如，关于股份锁定期届满后的减持数量，《若干规定》明确规定，上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。

下一步，我会将进一步完善相关制度规则的重要参考，密切关注市场的新情况、新问题，坚持依法全面从严监管，继续与市场有关各方一道，努力提高上市公司质量，鼓励和引导投资者树立长期投资、价值投资理念，切实解决无序、违规减持问题。