新三板为什么这么火

一、新三板为什么这么火？

新三板，全称为“全国中小企业股份转让系统”，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。此前，由于新三板市场的投资门槛较高，个人投资者进场需手握500万元，且市场交投并不活跃，一度成为远离普通投资者视野的荒凉之地。数据显示，在2006年至2013年间，新三板市场总计完成股权融资额合计仅为32亿元。

2014年1月起，新三板扩大试点，面向全国所有中小企业开放；2014年8月，做市商交易制度推出，证监会正式允许券商使用自有资金参与新三板交易，持有新三板挂牌公司股票，通过自营买卖差价获得收益。因此做市商为新三板提供了流动性，有力激活了市场交易的活跃度，一定程度上解决了困扰新三板市场多年的流动性较差问题。当时有分析人士形容：“做市商制度启动后，寂静的新三板变活了。”

再通俗地解释一下，做市，也就是双向报价，做市商通过专业研究给一个企业估值后，自己掏钱买下股份，再卖给投资人，赚取差价。为确保报价公正，现有制度规定每个挂牌公司需要有两家做市商。由于新三板挂牌的公司多是高科技公司，这类公司的信息披露一般人很难看懂，而做市商凭借专业优势，可以直接告诉投资人公司股份值多少钱。而且由于做市商是真正“拿钱说话”的，所以也相当于给公司信用背书，更容易博得投资人信任。做市商制度是新三板区别于沪深交易所及创业板的最根本的制度，国际上最著名的采用做市商制度的市场即美国的纳斯达克市场，正因此，创业板才有了“中国的纳斯达克”之称。

2014年仅前11个月，新三板就完成了股权融资219笔，共计110亿元，较上年翻了10倍。同时，挂牌企业大幅增加，截至目前，挂牌公司已增至2395家，总市值突破1万亿元。业内预计，今年挂牌公司数量将突破4000家，到2017年会达到1万家。

2015年3月18日，新三板两大指数三板成指和三板做市推出，为投资者提供了参考，进一步激发了市场交易的活跃度。这种一路狂飙的势头一直延续，在不断被刷新的市场数据新纪录背后，新三板已成为今年最重要的新投资风口，券商资管、基金子公司、公募基金专户、阳光私募、VC/PE机构、信托公司等纷纷进军新三板市场，各种产品发行不断提速。

据不完全统计，2015年以来上市的各类新三板产品超过60只，产品总数超过80多只，各方正在募集和已募集完成的新三板各类投资产品的规模近200亿元。即使如此，新三板投资产品仍供不应求，难以满足投资者的需求，“超募”和“秒杀”几乎是常态。

为什么新三板这么火？在中国新三板研究中心首席经济学家、北京金长川资本管理有限公司董事长刘平安看来，这源于中小企业长期无法解决的融资需求有了释放口。“全国中小企业的数量庞大，占企业总数的97.7%，但中小企业长期没有专门的融资市场，融资非常难，其融资需求太大了，一旦打开这个大门，谁也挡不住。我之所以看好新三板，是因为中小企业本身具有强烈的需求。”刘平安说。

当然，与需求旺盛同样重要的是供给有力，“新三板”有着不同于主板、创业板的独特优势。北京科创企业投融资联盟秘书长李浩指出，新三板的加速扩容，源于其鲜明的定位和特色。首先，新三板的中小微企业占比多，体现了全国股份转让系统对创新、创业、成长型中小微企业的支持。按照工信部和国家统计局标准，挂牌公司约有95%属中小微企业，约有68%属小微企业。其次，新三板挂牌企业科技含量高，则体现了新三板助力国家创新驱动战略实施的服务理念。目前挂牌公司中高新技术企业占比超过75%，广泛分布于高端制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业等领域。不少挂牌企业是所属细分行业内的领军企业，特色鲜明，创新动力强劲。第三，新三板拓展了挂牌公司直接融资的渠道，对挂牌公司的融资方式、融资时点、融资规模、融资过程、融资价格均不予干涉，完全由市场主体自主协商，充分体现出市场化特征，构建了小额、便捷、灵活、多元的投融资机制基本形成。

据了解，主板、创业板上市不仅门槛高、程序繁琐，而且还要排队，花时间，还有很大的失败风险。以创业板为例，现在排队至少也要等两年时间。而如果企业先到三板挂牌，将来转主板、中小板、创业板时就会有很多便利,甚至可能不再需要向证监会报材料，也不用上发审会，只要企业符合主板、中小板、创业板的条件，就可以直接到交易所备案转板。

“新三板是目前我国证券市场当中最为贴近市场化的板块，也是最接近西方的纳斯达克这种机制的一个板块，这个板块将来机制的灵活性和优势会大大地激发出活力，很多未来发展前景非常广阔的企业，都会陆陆续续地选择新三板上市，两至三年内新三板将成为中国资本市场的中心。”李浩说。

太平洋证券顾问程晓明甚至认为，由于估值过高、投资标的稀缺、上市门槛高且狭窄等原因，创业板并不能真正担负起支持高科技创新企业的使命，在这个层面上，新三板才是真正意义上的“创业板”。未来三年挂牌企业将超万家，10到12年之内市值有望超过沪深交易所市值总和，前途无量。

二、企业在新三板能获得什么？

从企业的视角看新三板，企业到新三板挂牌无疑是为了融资，但挂牌之后，到底会给企业带来哪些影响、有哪些好处，我们做一全面梳理：

1、转板IPO

要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。

尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点，已经十分明确。正是基于对转板IPO的重视，相关机构在为企业设计新三板的挂牌方案时，才将它与融资、定向增发等一起，列为重点关注对象。

2、财富增值

挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场会对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在18倍左右。为什么富豪榜中的人那么有钱?就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大?就是资本市场的市盈率。

这里需要指出的是，通常而言，市场对企业的估值有两种不同的价值体系，没有挂牌的企业是账面价值法，根据企业过去的净资产、总资产来估值。另一种是投资价值法，是根据企业未来能创造多少价值来估值，市盈率就是这个概念。这也就是说，挂牌新三板之后，人们对企业的价值有了新的评估，这种评估着眼于未来、而非过去；着眼于结构升级、而非因循守旧；着眼于创造新的价值，而非原地踏步；它给了企业更多动力、机会、空间去开拓新的市场与新的事业。

3、吸引投资人

中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。当一家企业登陆新三板后，它获取了券商、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证，由于公司的信息已在一个全国性平台上公开展示，如果企业经营良好，无疑对其寻找投资者是有力的。企业的信息在公开平台上曝光，意味着已经接受公众的监督了，这时投资人还会轻易怀疑你吗?至少你的信任度要比非公众公司高多了。

现在的情况是，很多PE都将新三板企业纳入项目源。一旦他们发现机会，就会出手。甚至不用等到挂牌，有些企业在挂牌前，就因为要挂牌而获得了投资人的投资。这样的话，企业更早获得了资金，投资人进入企业的价格更低，对双方都是有好处的。

4、价值变现

挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。到8月份做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。

除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然，前提是过了限售期。

5、股权融资

融资，应该说是新三板之于挂牌企业最大的作用和好处了。为什么要通过新三板的方式进行融资，相关人士给出了解读。

一般而言，企业融资方式有债权融资和股权融资之分，两者各有特点各有优势。债券融资难在抵押担保，股权融资难在定价。因为通常一个公司的价值要考虑到公司未来的盈利、考虑到分红、无风险收益率、机会成本等等，最后算出一个合理的价格。公司的股权价值是要基于对公司未来的分析，但公司未来很难被预测，尤其是投融资双方达成一致，难上加难。

股权融资难，导致很多企业在股权融资时都签订对赌协议，什么是对赌呢？一般有两种方式，第一，VC入股的时候跟企业谈，虽然你的公司目前每年只赚100万，但是未来前景很好，这个我信。那行，根据以后每年的业绩700万，十倍的市盈率算，我给你估7000万，我投3000万，我占30%。这时候我们签一个对赌协议，如果你未来达不到约定的业绩的话，两个办法：第一个，大股东连本带息把我的3000万回购，但是这样不就变成一个可转债了吗？债权的风险是依然是融资方单方面承担，而不是双方共担。第二个处理方法，就是你的业绩没达到预期，我把估值从7000万降到1000万，我投了3000万，你投1000万，我占75%，你占25%，但是这样就不是融资了，岂不是变成收购了？所以，签订对赌协议的融资，风险还是由融资方全部承担。企业迫于压力不敢做长期的创新投资，这就失去了股权融资本来的意义。对赌失败的例子有很多，比如蒙牛、俏江南等。

那么问题来了，如何在不签订对赌协议的情况下，还能让投资机构敢投资呢？一个重要的办法，就是让股权得以交易。投资方的收益有两大来源，其一是现金分红，另一个是资本利得。既然未来的现金分红难确定，而通过交易产生的资本利得则立刻就能变现。如果我告诉你现在花9块买我股票，出了大门，楼下就有人收购，收购价格10块，那么你买不买？肯定买，这就是交易的重要性。

最后，还有人认为，新三板就是为了融资，我们公司不差钱，不用到新三板挂牌。这种观点也是错误的。证券市场的融资功能并不是体现在帮你融了多少资，而是通过交易让你有一个定价，从而有一个预期，以便未来融资之需，即“授之以渔”。这个预期从两方面体现，第一上市公司通过交易，有了市场价格，也就意味着在任何时候都有简单、可操作的定价依据，而非上市公司则没有。第二条，由于这个价格是成千上万的股民公开博弈的，所以从长期来看，股价是能公允地反映公司价值的。

总之，新三板就是一个让企业股权得以交易的“板”，它既不需要企业提供抵押，也不需要冒险签订对赌协议，更重要的是它不仅能帮助企业迅速完成融资，而且还拥有了融资的最大资本——市场信用。

6、定向增发

股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。

股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。

7、增加授信

企业成功挂牌新三板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。

8、股权质押

有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。

9、品牌效应

挂牌新三板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个6位的以4或8开头的挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。

10、规范治理

为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。

一个新三板挂牌过程，就是一个简版的IPO。在这个过程中，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，规范的治理结构将得以建立。等时机成熟，具备IPO条件时，操作起来也将大为轻松。

虽然新三板对企业有上述诸多好处，进入门槛也较低，但并非毫无成本。一位不愿透露姓名的券商人士认为，企业要重视一些隐性成本，如挂牌变为公众公司后，公司要公开财务报表和经营情况，竞争对手、客户和供应商都会看到；企业作出决策时，不再是一言堂，而必须按照股东大会、董事会决策程序进行；企业还必须规范交税，以前可能有漏税情况，必须按规定补缴，这都是真金白银，企业要认真考虑能否承担这些合规性成本。

此外，挂牌成功并非意味着万事大吉，挂牌只是个开始，挂牌后，企业是沿着良性轨道运行，还是成为“僵尸股”，被市场抛弃掉，这仍然考验着企业的能力。如果企业的成长性不好或者缺乏核心竞争力，很快会被资本市场抛弃。

三、新三板的未来走势

诸多利好使得新三板市场站到了新的投资风口上。但是，与风口带来的高额投资收益相伴的是高风险，警告泡沫的声音一直在市场上不断响起。

中国银河证券首席总裁顾问左晓蕾日前曾撰文指出，过早让不盈利的企业上市，可能会重蹈美国纳斯达克IT泡沫的覆辙。纳斯达克当年就是在资本市场支持创新创业企业的炒作下，几年间上市公司由3000多家膨胀到6000家，制造了一个概念就能包装上市的神话，结果导致了2001年2400多家公司退市，纳斯达克指数从5200点下跌至1000点。

现在新三板公司很多是大幅溢价交易，也加重了风险。有投资人士坦言，目前对踏入新三板市场心有疑虑，因为很多企业估值已远超预期，当前新三板的市场交易火爆程度已到了搏杀阶段。

此外，对于另外一个市场期待的红利即很多中小企业期待的转板问题，由于目前股东人数如何分散等具体问题尚待解决，事实上真正的转板还非常难。

目前新三板的交易门槛是企业要有500万元注册资金，个人投资者要有500万元证券资产，这挡住了大部分人。市场上呼吁降低新三板投资门槛的声音颇高。

5月13日，全国中小企业股份转让系统公司总经理谢庚在中信证券举办的2015新三板高峰论坛上回应了这一问题，他表示，目前新三板市场的可流通股份只有380亿，其中实际进入流通的股份有限，所以现在的矛盾不是投资人不够，而是产品供给不足，如果再降低投资者适当性标准，会加剧这种矛盾。将来随着市场结构的变化和市场发展，再来考虑这个问题。

谢庚还透露，证监会将马上允许基金公司子公司、期货公司子公司、PE、VC等非证券类机构承担主板券商的职能，包括推荐和做市。这是下一步新三板市场发展的重要基础，不仅会加大参与市场的资金量、人才量，还会带来很多新的理念，也是对证券公司下一步业务发展的挑战和压力，同时也是机会。

对于业界关心的竞价交易机制问题，他表示目前现阶段条件还不成熟，要等到股权分散度高的公司有一定规模，形成一个板块。