好的要约收购本质是价值发现

（原标题：好的要约收购本质是价值发现）

证券时报记者 张娟娟

2003年，南钢股份要约收购案拉开了我国资本市场要约收购的序幕。尽管本次收购最终以无人应约结束，但该案例为后续市场实践提供了重要借鉴。

作为并购重组的特殊形式，要约收购在A股市场始终相对稀缺，2003年至今累计案例不足300例，年均低于15例。

精品投行普利康途合伙人罗辑对记者表示，要约收购案例偏少的核心原因有二：一是交易流程冗长且不确定性高，交易方更倾向通过非一致行动联合收购等方式合法规避要约义务，“并购六条”发布后这类合规规避案例增多；二是要约收购可能涉及上市公司控制权变更，而具备实力参与控制权交易的收购方本身数量有限，相关交易自然相对稀缺。

从市场价值来看，要约收购对标的公司往往意味着多重利好，在股价提振、治理优化、经营改善等层面均有体现。前海开源基金首席经济学家杨德龙分析，要约收购价格若高于市价，对股价的提振效果往往优于回购与增持。要约收购能否提振股价需要满足两个条件：一是收购方要有充足的资金实力与收购意愿；二是标的公司需具备优良质地，其真实价值处于低估状态。

不过，即便满足基础前提，要约收购的成功仍受多重变量制约。罗辑强调，要约发起时机、定价水平、标的公司股权结构、重要股东策略、是否存在竞争性要约，以及收购方的控盘能力、资本实力等，均为关键影响变量。

记者分析发现，要约收购失败案例存在四大症结：其一，要约价格缺乏吸引力。以A股首例竞争性要约收购案中的*ST新潮（目标方）为例，今年1月8日，金帝石油向公司发起要约，要约价格为3.1元/股。同年4月，伊泰B股向*ST新潮的全体股东发出部分要约，要约价格为3.4元/股，最终金帝石油因价格劣势“出局”；其二，信披违规或一致行动关系未及时披露；其三，预受要约股份未达生效条件；其四，标的资产审计报告过期或审查未通过。

此外，交易各方分歧导致要约失败、政策与市场环境变动或对标的公司质地的担忧引发收购方撤回，同样不容忽视。近十年数据显示，要约收购失败案例中，标的公司净利润、现金流净额等财务指标整体呈下滑态势。

在罗辑看来，市场化要约收购本质是价值发现的重要渠道，通过改善公司治理释放长期价值，但恶意收购可能引发治理震荡，进而影响企业稳健运营。

需要警惕的是，对二级市场投资者而言，要约收购并非稳赚不赔。记者研究发现，完成及失败案例的标的公司股价易呈两极分化，失败案例跑赢同期沪深300指数的概率仅为成功案例的一半。因此，普通投资者需密切跟踪要约收购动态，结合要约定价、收购方实力、标的公司质地等多维度综合判断，理性把握投资机会。