对赌协议是否解除？存在资金占用、利益输送？珠海冠宇回复科创板IPO首轮问询

（原标题：对赌协议是否解除？存在资金占用、利益输送？珠海冠宇回复科创板IPO首轮问询）

2月3日，资本邦了解到，珠海冠宇电池股份有限公司(以下简称：珠海冠宇)于2月2日回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所网站

在首轮问询中，珠海冠宇基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计与管理层讨论分析、其他共计五个方面被上交所关注，涉及对赌协议、资金拆借、关联交易等48个问题。

公司招股书显示，实际控制人、控股股东及其一致行动人与部分机构股东在投资时约定业绩承诺与补偿、回购等特别权利条款。目前，上述主体通过签署补充协议等方式，终止特别权利条款相关约定;但如果珠海冠宇未于其取得所在省级证监局的辅导备案通知之日起24个月内申报首次公开发行并上市申请文件，将触及恢复条款。

上交所要求珠海冠宇说明上述对赌协议的具体内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，公司、实际控制人、控股股东及其一致行动人是否存在应履行未履行的义务，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷;要求珠海冠宇说明上述对赌协议是否已经彻底解除。

珠海冠宇回复称，公司控股股东、实际控制人历史上曾存在与部分机构股东签署含对赌协议或相关类似安排的协议条款，主要包括回购权、业绩承诺与补偿、反稀释、优先清算权等条款，该等条款均未触发及执行，且均已解除。公司对赌协议或相关类似安排已终止效力，公司、实际控制人、控股股东及其一致行动人不存在应履行未履行的义务。机构股东所持公司股份权属清晰，无任何实际存在或潜在的争议或纠纷，与公司控股股东、实际控制人不存在纠纷或潜在纠纷。

公司不存在触发对赌协议生效的情形，对赌协议或相关类似安排的协议条款已经彻底解除。

珠海冠宇曾作为担保方为光宇国际集团科技相关关联方的部分债务提供担保，目前公司对外提供的担保均已解除。2017年及2018年，公司曾向哈光宇电源及其关联企业拆出资金，主要为短期资金拆借。

对此，上交所要求珠海冠宇说明解除担保措施后是否存在其他替代措施，相关债务是否偿还完毕，公司是否存在承担还款责任的风险;说明公司向冠宇新能源拆出资金的具体用途;此外，说明上述情形是否属于违规关联担保和资金占用。

珠海冠宇回复称，解除担保措施后不存在其他替代措施，相关债务均已偿还完毕，公司不存在承担还款责任的风险。

公司向冠宇新能源拆出资金的具体用途及偿还情况具体如下：

因冠宇新能源资金紧张，无法支付职工薪酬，珠海冠宇分别于2017年6月、2017年11月向冠宇新能源拆出资金合计金额9,178.25万元。因为冠宇新能源为公司业务配套，公司向其拆借资金维持其正常运营也有利于公司业务的正常发展，所以未收取资金占用费。但2017年6月及7月，公司存在向冠宇新能源开具银行承兑汇票，冠宇新能源收到银行承兑汇票后进行贴现，并将相应款项转回给公司，以达到公司融资的目的，合计贴现金额11,800万元，且贴现业务手续费300.04万元由冠宇新能源承担。

冠宇新能源实际为珠海冠宇承担贴现手续费的票据金额与公司向冠宇新能源提供无息借款按照同期银行贷款利率计算的利息金额相近，因此公司未向冠宇新能源收取资金占用费，冠宇新能源亦未向发行人收取票据贴现手续费。

公司2018年6月之前的关联担保均履行了董事会决策程序或者股东决定决策程序，未违反当时有效的公司章程，未违反《公司法》的相关规定;公司2018年6月之后，不存在向关联方提供担保的情形。所以报告期期初至今，公司不存在违规关联担保的情形。目前公司的关于关联交易、对外担保的内部控制制度健全且被有效执行。

据招股说明书，珠海冠宇部分关联方披露较为简单，未详细披露关联方信息;公司与关联方存在多种关联交易，如关联租赁、关联销售、关联采购、关联方资金拆借、固定资产交易、关联担保、关联收购等;报告期初至公司单独取得华为、中兴等客户的供应商代码期间，公司通过哈光宇电源与客户发生间接交易。

对此，上交所要求珠海冠宇说明公司与关联方在多个领域存在关联交易是否对公司的独立性存在重大不利影响;说明关联交易的必要性、合理性和价格公允性，说明是否存在利益输送的情形。

珠海冠宇回复称，公司与关联方在多个领域存在关联交易，但关联交易占比呈逐年下降趋势，对公司的独立性不存在重大不利影响。

报告期内，公司经常性关联交易占比逐年减少，报告期各期公司向关联方采购金额分别为3.78亿元、4.56亿元、1,129.69万元和46.60万元，占当期营业成本比例分别为14.49%、11.55%、0.30%和0.02%;公司向关联方销售商品金额分别为4.17亿元、6.42亿元、1.42亿元和864.67万元，占当期营业收入比例分别为14.19%、13.52%、2.66%和0.32%。报告期内，公司票据融资、转贷、对外担保和资金拆借等偶发性关联交易自2019年1月起均不再发生。报告期内的关联交易对公司的独立性不存在重大不利影响。

报告期内公司仅向珠海冠宇新能源一家公司采购电芯后工序的加工服务，为了保证价格公允性，冠宇新能源采用成本加成的报价模式。2017年及2018年，冠宇新能源的毛利率分别为6.31%及6.46%。冠宇电源仅为人工劳务配套，无大额固定资产及核心技术，其提供的电池注液包装等服务主要为简单、重复性的人工服务，因此其毛利率水平合理。关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。

在与冠宇电源的关联方采购关联交易持续期间，冠宇电源的销售主要来自于公司，其毛利率与同行业可比上市公司相近。公司与冠宇电源的关联方采购价格公允，不存在利益输送的情形。

报告期内公司与关联方及时调整了关联租赁价格，调整后定价与第三方价格相比合理且公允。公司承租冠宇电源厂房的关联交易不存在利益输送情形。

报告期内，关联方为公司担保均系公司日常经营所需，主要为公司的银行借款、授信以及融资租赁进行担保，有必要性及合理性。关联方为公司担保未涉及收取任何费用，不存在利益输送情形。

关联方之间债务偿还安排以解决欠款问题、维护公司利益为目的，具有必要性以及合理性。达成债务偿还安排协议后，公司账面相关资产并无增加或减少，该关联方之间的债务偿还安排不存在利益输送的情形。

公司为哈光宇电源提供银行贷款转贷，资金在公司账面停留时间极短，一般为当日收到，当日或次日即转出，最长在公司账上停留时间不超过1周。同时，贷款相应的银行利息费用由哈光宇电源直接承担，除此之外，该笔贷款未涉及其他任何费用。上述转贷涉及资金已经归还给银行，哈光宇电源与相关银行不存在纠纷或潜在纠纷。上述关联交易不存在利益输送的情形。