做好信披 新三板企业融资才能更高效

（原标题：做好信披 新三板企业融资才能更高效）

上市公司和新三板公司作为公众公司，与其他非公众公司一个重要的区别，就是要承担信息披露的责任和义务。为什么要做信息披露，以笔者理解，直白点说就是企业获得了公开的交易权、融资权，股东及潜在股东的范围随之扩大，因此需要有更高效便捷了解公司信息的渠道。

新三板挂牌公司信息披露的总体框架，与A股上市公司是类似的。

2013年证监会发布的《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》，就是为了规范新三板公司的信息披露行为。此后，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》发布，新三板并陆续就公开转让说明书、股票定向发行、权益变动报告书等多类特定事项的信息披露内容与格式，做出规范要求。

总体来看，新三板挂牌公司的信息披露运行情况较为顺畅，但也存在一些有待改进的地方。

首先，是信披的质量。相较于A股上市公司而言，新三板公司信披在广度、深度上都有一定的差距。对于这个问题，有观点认为挂牌新三板不像IPO能马上融到资，不应该对新三板公司要求太高。但笔者认为恰恰相反。

来新三板挂牌的公司，相信绝大多数都有融资的意愿，并且大多数对于自身所从事的业务也还是抱有信心的。要想融资，首先就要让外部投资者有了解公司的渠道，而公开的信息披露提供了一个最便捷的渠道，其实这也正是挂牌的意义所在。因此，信披的质量越高，外部对企业的了解就越深入，优质企业融资时的推广、沟通成本都能够大大降低。

其次，在信披意识上仍需加强。前述的信披质量不高，乃至一些信披违规行为的出现，从原因上划分，可以归为有意识和无意识两类。

无意识的违规，可能是因为企业信披负责人员对相关政策规则不熟悉、理解有偏差等，导致该披露的没披露。这需要通过持续的教育培训来提升，并且对象还不能只限于信披负责人，更重要的是公司实际控制人或一把手信披意识的提高。例如，有董秘曾抱怨：“这事老板没告诉我，我也不知道啊。”

有意识的违规，则存在着刻意隐瞒等动机。如近期股转公司公布的一个案例，挂牌公司ST京健康在2015年4月至2016年5月间，多笔违规对外担保未履行内部审议程序，挂牌后多次发生关联交易未履行审议程序，与违规对外担保、资金占用相关的信息披露违规。这么多的问题，基本不太可能是无意识而为之。

对于这类违规，相关惩治措施可能是主要的手段，即通过违规成本来警示企业或个人的行为。如上述ST京健康案例中，全国股转公司决定给予ST京健康及其实控人徐耀东通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库；对时任董事会秘书刘通生、财务总监赵艳芳采取出具警示函的自律监管措施。

不过，坦白讲，现有的这些惩治措施威慑力有多大，可能并不突出。这是中国资本市场的一个共性问题，在A股涉案金额上亿的违规，通常落到当事人头上也就是几十万的罚款，或再加市场禁入等处罚。这些都难抵违规带来的利益的诱惑。

除了期待法律层面的改进，以加大对各类主观违规行为的约束，笔者认为，随着社会信息化程度的不断加深，更多的方式方法可以借鉴应用。例如，对于证券期货市场诚信档案数据库的使用，现在可能更多的还是在资本市场的一些经济行为方面，那么，能否将其影响力进一步放大？甚至与个人的诚信信用体系相挂钩？因为，任何违规的行为本质上还是人做的，当个人意识到违规将给其未来的工作、生活带来巨大影响时，其行为将更加慎重。

最后，新三板的信披虽然总体与A股较为类似，但市场主体情况还是有着明显的差异：许多新三板公司处于新兴行业，甚至有些公司的业务具有较强的独特性，而大多数新三板公司从规模上看都是中小企业。

在此背景下，在信披的内容与形式上，如何更好地适应这个市场的主体值得探究，例如根据行业进一步细化定期报告的披露内容、增强实控人相关信披等。但无论如何改进，目的应该都是进一步提升企业信息的公开、透明，降低投资人的决策成本。