打上锁定期补丁 创业板“定增自由人”套利遭封堵

（原标题：打上锁定期补丁 创业板“定增自由人”套利遭封堵）

当规则被打上补丁，曾是创业板所特有的“定增自由人”的套利孔洞便再难穿行。

周一，方直科技定增股份上市，略超市价的发行价格、认购方自愿承诺12个月内不转让的安排，从侧面验证了此前颇受关注的“创业板将取消溢价定增融资增发股份无锁定期”的市场传闻。不止这一家，3月份以来，还有六家创业板公司在修订后的定增方案中打上了“锁定期”的补丁，且不再强调是否溢价发行。

有投行人士就此表示，“溢价定增不设锁定期”的规则原本是为解决创业板公司融资问题留出的“绿色通道”，可部分资金却利用这一机制“闪进闪退”，个别上市公司甚至还为定增参与方“送出大礼”，通过发布利好消息配合推升股价。“这些明显有违市场公平的套利行为自然不能容忍，尤其是在监管层已通过再融资新规的背景下，一切都应回归正轨。”

均需锁定

方直科技3月24日披露的定增股份上市公告显示，公司募资2.386亿元的定增方案最终确定发行价为25.30元/股，略高于24.42元/股的当日均价。根据公司此前披露的方案，只要发行价格不低于发行期首日前一交易日股票均价，定增参与方所获股份在发行结束后便可流通交易。

令市场意外的是，此次获配定增股份的两家机构——北京嘉豪伟业、前海开源基金均在3月24日的公告中强调，对此次认购的增发股份，自愿承诺在上市之日起12个月内不转让。

认购价比二级市场股价还高，却需要承担一年锁定期，北京嘉豪伟业、前海开源基金的承诺颇有“放着好处不占”却自我设限的意味。可如果结合近期其他创业板公司对定增方案频频调整的现象来看，这种自我设限或许有着更深的含义。

据V投行研究院不完全统计，自3月份以来，已有东方日升、长荣股份、绿盟科技、三联虹普、新国都、楚天科技等六家公司对定增方案进行调整，其中一个重要变化就是取消此前“溢价发行不限售”的表述，转而强调“本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易”。

至于为何要做此修订，上述公司并未给出具体原因，仅是提到“维护股东利益”、“考虑市场环境”等泛泛之辞。

此外，万孚生物则直接在3月22日披露的定增预案中设定了“除实际控制人（本就要锁定）外，其余投资者认购股份均需锁定12个月”的条件，在一定程度上相当于“一步到位”。

值得一提的是，“溢价定增也需锁定一年”的设定，似乎并没有导致这些定增计划乏人问津，除方直科技外，长荣股份也于近期宣布，认购对象报价认购环节已顺利结束。此前市场担心的“参与者可能锐减”的情况似乎并没有出现。

清理套利

“溢价定增无需锁定”的规则源于2014年5月实施的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，其中有一条：上市公司非公开发行股票确定发行价格，如果发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。

“以往，定增发行价相比股票市价往往有较大折让，参与方即便限售，也能从折价中赚取浮盈。而当时，监管层将创业板作为试验田，希望利用溢价无需锁定的模式，鼓励更多公司和机构转向更为市场化的市价发行。”有投行人士分析。

但是，这一原本美好的初衷却吸引了不少套利者。在套利者“闪进闪退”、获利颇丰的表象下，是相关上市公司痕迹明显的配合“护盘”。

例如，2016年10月底，景顺长城基金、宝盈基金、北信瑞丰基金和浙银资本四家机构，斥资12.62亿元参与北信源的定增，以18.98元/股合计认购了6650万股股票，该部分股票的流通日是11月16日。而在11月21日晚间，北信源便预告了“10转增20”的高送转预案。除了时间间隔短，另一争议之处是，正是借助本次定增，公司的每股资本公积金增至约2.04元，刚好符合“10转增20”的条件。

更有意思的是，高送转“礼包”发布后，北信源股价22日一字涨停，23日收盘大涨6.28%，当天成交量高达35.5亿元，创上市以来天量。

上述投行人士表示，在市场实例面前，“溢价定增无需锁定”已不太适应当前的A股环境，尤其是监管层在2月又推出了再融资新规，以罕有的力度规范上市公司再融资行为，打击过度融资、差价套利。在此情况下，如果还留有“定增自由人”的套利孔洞，显然不符合市场的发展趋势。

生态谋变

“类似方直科技这样的案例，应该是有相关的‘要求’，由于影响面较大，不排除未来可能修改相关规则的可能。”沪上某私募人士告诉记者，如此一来，创业板在再融资方面与主板、中小板几乎一致，仅剩小额快速融资等“福利”。

锁定期从无到有，对定增参与方的影响可谓巨大。溢价发行还需锁定一年，考虑到创业板股票较大的波动率，机构要想参与其中显然需要对风险有更多考量。

既然如此，为何还有机构愿意参与呢？有私募人士告诉记者，从目前观察来看，上市公司实际控制人对定增进行兜底的情况有所增加，不排除私下签订一系列协议，保证参与机构有较大的安全边际。“相对参与定增，在二级市场买股，对中小投资者来说更为容易，但对于规模较大的机构，无论从机构备案、还是操作思路看，均存在障碍。因此，即使有小幅溢价，还是有部分机构愿意参与定增。”

据记者了解，一直以来，绝大部分参与创业板定增的机构更多的是看重标的公司的成长性，而非是否存有套利空间，再加上现在也需要锁定一年，即使有小幅溢价，放长远来看，也并不太重要。

那么，创业板再融资将走向何方？

上述私募人士告诉记者，可以明确的是，定增并不会大幅度地缩减，擅长做“一级半”的机构还是会参与定增。另外，创业板小额快速融资大规模铺开的难度也不小，毕竟融资规模太小，融资成本也不低，在实际操作中并不“顺手”，上市公司不太倾向选择采用这种方式，但不排除在监管政策倒逼下会有一定的增量。

“最终结果可能与主板、中小板的情况类似，可转债、优先股、企业债等融资工具逐渐增加，成为创业板再融资生态的重要组成。”该私募人士称。

记者注意到，已有金龙机电、硕贝德、东方财富等多家创业板公司在近期宣布启动可转债发行。