并购重组审核平稳推进 被否案例昭示雷区
证监会上市公司并购重组审核委员会本周将召开2016年第57和58次并购重组委工作会议，审议5家公司发行股份购买资产申请。
本周是新一届并购重组委启动审核工作的第三周。在第一周，多数公司发行股份购买资产的申请获得通过；第二周，5家公司发行股份购买资产的申请未获通过。业内人士认为，从近期的情况来看，监管部门对并购重组的态度趋于审慎。从未获通过的申请来看，关联方的交易安排、关联资产的估值变化、标的资产的持续盈利性、历史业绩与承诺业绩的差异等是监管部门重点关注问题。上市公司在并购重组过程中应注意排雷。
5公司并购重组本周上会
证监会并购重组委定于4日召开2016年第57次工作会议，审核中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并、发行股份购买资产和贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产的申请。并购重组委定于5日召开2016年第58次工作会议，审核辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份购买资产、厦门安妮股份有限公司发行股份购买资产和烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的申请。
证监会并购重组委在6月29日召开2016年第46次会议审议两家公司发行股份购买资产的申请之后，出现近1个月的“空档期”。7月初，证监会新闻发言人张晓军表示，证监会第五届并购重组委于近期任期届满，因此按规定程序聘任了第六届上市公司并购重组委委员，此次换届属于例行换届。换届后，证监会将进一步完善并购重组委委员履职约束机制，督促委员勤勉尽责、合规守纪并加强社会监督。
并购重组操作应注意排雷
从并购重组委重启审核结果来看，新一届并购重组委启动审核工作的第一周，多数公司发行股份购买资产的申请获得通过；第二周，5家公司发行股份购买资产的申请未获通过。业内人士认为，监管部门对并购重组的态度趋于审慎。
以宁波华翔为例，公司发行股份购买资产的申请在7月20日的审核中未获通过，原因是公司申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
*ST商城发行股份购买资产的申请在7月27日审核中未获通过，原因是申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
投行人士分析，从审核结果来看，关联方的交易安排、关联资产的估值变化、标的资产的持续盈利性、标的历史业绩与承诺业绩的差异越来越成为监管部门重点关注的问题，上市公司在并购重组过程中应注意排雷。近期监管部门对于并购重组的审核有所趋紧，与5月以来并购重组监管趋严的信号一致。
国资委：加快推动央企兼并重组和内部资源整合
国资委近日在《求是》撰文指出，加快推动中央企业兼并重组和内部资源整合步伐，推动业务协同和资源共享，提高资本配置、运营效率和核心竞争力。
文章称，国有企业要围绕提质增效升级，积极投身新经济发展，在推动新动能培育和传统动能改造提升方面走在前列，下决心瘦身健体，苦练内功，努力向技术创新要效益，向深化改革要效益，向结构调整要效益，向管理改善要效益，实现品质和品牌新的跃升，坚决打好打赢国有企业提质增效攻坚战。
文章指出，一要强化目标责任落实。坚持“抓两头、带中间”，对盈利大户、减利大户、亏损大户实施挂牌督导，加大工作协调力度，支持盈利基础好的企业多做贡献，帮助困难较多的企业及时遏制下滑趋势、亏损企业努力控亏扭亏。强化激励约束，充分发挥业绩考核的导向作用，实施业绩考核与工资总额、负责人薪酬的紧密挂钩、同向联动，将提质增效工作成效纳入企业领导班子和企业负责人综合考评。
二要搞好开源节流工作。指导企业紧密跟踪市场变化，及时调整经营策略，努力保持营业收入稳定增长。增加适销产品品种、提高产品品质、加强品牌建设、创新商业模式，进一步发掘市场潜力。抓住国家“一带一路”建设和国际产能合作等战略性机遇，加快提高中央企业国际化经营能力。坚持“成本管控、效益否决”，督促企业压缩管理层级、精简管理人员，继续开展“应收账款和存货”压降，大力提高资金集中度，做好负债规模和负债率的双重管控，降低综合融资成本。
三要大力促进调整优化。加快推动中央企业兼并重组和内部资源整合步伐，推动业务协同和资源共享。提高资本配置、运营效率和核心竞争力。指导企业加大对符合国家战略的重大基础设施、重要资源、公共服务等领域的投资力度，积极引入社会资本、创新投资模式。加快发展核电、高铁、航空航天装备等优势产业，支持军品技术成果转化。引导传统制造业企业加大技术改造和设备更新力度。督促企业规范投资决策程序，有效防范投资风险。坚持“一企一策”，推动亏损企业做好债务重组、冗员分流、清产核资、业务整合、破产重整等工作。继续做好重点亏损子企业专项治理。对石油石化、火电、汽车、煤炭等创效压力较大的企业开展专项督导。结合化解钢铁、煤炭行业过剩产能，加快处置“僵尸企业”。加快推动中央企业兼并重组，提高资源配置效率。大力开展大众创业、万众创新，探索建立科技成果市场化流转机制和转让价值共享机制。
四要深化国有企业改革。推进分类改革，加快开展落实董事会职权等十项改革试点工作，扩大国有资本投资运营公司试点范围，设立国有企业结构调整基金和国有资本风险投资基金。加快解决历史遗留问题，全面推开“三供一业”分离移交工作等。充分发挥党组织在提质增效攻坚战中的政治核心和战斗堡垒作用。
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