新重组方现身 S中纺机股改现曙光
停牌数月的S中纺机(600610)9月4日晚间披露了最高人民法院对其大股东太平洋公司与原大股东南腾公司方面的民事调解进展。令人意外的是，在这场旷日持久的重组中，双方均选择了放弃，最后交由第三方对公司进行重组。无论如何，公司延宕7年的股改终于有望重启，A股未股改公司日渐稀少。
冲突双方退出S中纺机
调解书显示，目前初步的重组操作方案为由南腾公司推荐参与S中纺机重组的重组方——深圳德恒通盈投资有限公司、上海钱峰投资管理有限公司、南京弘昌资产管理有限公司——操刀重组。南腾公司先将所持中纺机7200万股股份过户给太平洋公司或其指定的主体。随后，太平洋公司将包括自身原先所持中纺机股份在内的全部18892.35万股股份及附带的义务，包括但不限于中纺机股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等，以约定的价格转让给重组方，其中深圳德恒受让中纺机10260万股股份、上海钱峰受让中纺机2828万股股份、南京弘昌受让中纺机5804.35万股股份。
此外，太平洋公司还将其对中纺机及子公司、南腾公司及其关联方，包括但不限于南京斯威特集团有限公司及其关联方等的债权以约定的价格转让给南京弘昌。同时，太平洋公司以等同于实际评估值的款项收购中纺机除上海东浩环保装备有限公司84.6%股权外的所有资产、负债、人员、业务等，南京弘昌则以等同于实际评估值的款项收购中纺机持有的东浩环保84.6%股权，深圳德恒将部分优质资产注入中纺机。本次交易完成后，重组方作为中纺机的股东，由重组方根据届时的实际情况进一步推进及实施中纺机股权分置改革。为保证重组方履行约定，重组方将已过户股份中不少于1亿股股份质押给太平洋公司作为履行中纺机东浩环保之外净资产置出义务的担保，深圳德恒另行支付1亿元现金到以太平洋公司名义开立的共管账户作为履行中纺机东浩环保之外净资产置出义务的保证金。
对于重组的细节，中国证券网记者特向上市公司咨询，一位不愿透露姓名的消息人士表示公司不知情方案出台的内幕，也不明白为何选择这三家公司作为新的重组方。同时，复牌与股改的时间表也不确定。不过，调解书中显示深圳德恒、上海钱峰、南京弘昌合法持有合计至少4.9亿元的现金及部分优质资产。值得注意的是，上海钱峰曾于去年10月参与大元股份的定增，掏出近亿元现金认购后者1000万股定增股份。
7年折腾耗尽“电气系”心力
回顾S中纺机漫长的股改历程可以发现，正是两大股东对簿公堂的股权纠纷转让，成为S中纺机7年股改不成的“绊脚石”。2006年7月31日，公司相关股东会议审议通过了10送3.8股的股改方案，上述股改方案尚未实施。几乎同时，公司原持股比例为14.91%的二股东太平洋公司拟收购原第一大股东南大高科(南腾公司之前身)持有的全部29%的股份及第三大股东广州赛清德持有的全部9%股份，并申请证监会要约收购义务豁免。
解决了大股东占款，又解决了股改，太平洋公司获得控制权，看似多赢的局面随后却陷入了连绵不绝的股权纠纷中。前述消息人士告诉中国证券网记者，太平洋公司和南腾公司各自在上海和江苏向对方提起诉讼，而两地的法院各自支持所在的公司。最后，2010年1月，最高人民法院终审裁定撤消了江苏省高院和南京市中院的两个民事判决并驳回南京口岸的起诉，支持太平洋公司股权转让的请求。
不过，由于南腾公司大股东的有相关股权冻结没有消除，所以要约豁免没有完成，也迟迟没有过户。目前，广州赛清德的股份已全部过户完毕，太平洋公司和南腾公司持股比例分别为32.74%和20.16%。在此背景下，口岸公司发动了新一轮股权纠纷诉讼，再度回到数年前上海与江苏当地法院“公说公有理，婆说婆有理”的局面。由于太平洋公司不服江苏省高院的判决，遂上诉至最高人民法院。
在此过程中，2010年后证监会迟迟没有豁免要约收购显得至关重要。前述人士表示，证监会迟迟不豁免要约收购，或许认为股权纠纷存在瑕疵，没有满足股改的相关规定，“从公司的角度来说，股东的意图不能猜测，但要约收购义务没有豁免，剩余股权无法转让，或许又成为口岸公司再度‘翻脸’的重要理由。”
而在今次重组的过程中，回避要约收购义务再成资本运作要点。受让股份最多的深圳德恒的受让数量为10260万股，恰为28.73%，止步30%的“要约红线”。
一位市场人士在接受采访时对S中纺机股改历程表示：“一开始太平洋公司肯定是想把S中纺机作为一个好的壳资源以装入资产。同时，太平洋公所在的上海电气总公司实力强大，未上市资产众多。但是股改事项久拖未决，法律裁判在上海、南京、最高人民法院之间反复折腾耗尽了新老大股东之间的信任，也令准备装入资产的电气总公司失去了兴趣，最终选择了拱手让予第三方。”
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