并购项目一度被否 苏州国宇能否拯救大烨智能业绩？

（原标题：并购项目一度被否 苏州国宇能否拯救大烨智能业绩？）

锲而不舍，执着追求，上市公司在资本市场也有自己的“爱情”故事？

10月28日，大烨智能(300670.SZ)发布公告，公司拟发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项已获证监会通过，并对会后审核意见的回复做了专项核查。

据本次发行股份交易报告书(草案)(修订稿)，大烨智能拟购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70.00%股权，对应交易价格为3.09亿元。其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，20.00%以现金方式支付。

事实上，大烨智能对苏州国宇的收购一直穷追不舍。

今年5月6日，并购重组委否决了大烨智能的购买资产议案，否决理由是大烨智能申请文件披露的相关财务信息与标的公司(苏州国宇)实际经营情况存在不一致的情形，申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条相关规定。

然而，大烨智能并没有受挫，之后重新提交并购申请，4个月后，此次收购案终于获批。

那为何大烨智能要执意并购苏州国宇呢？

大烨智能主业疲软不振亟须业绩新增长点

翻看近年财报不难发现，2018年，大烨智能增收不增利，经营活动现金流净额为负，盈利质量出现下降。

据2018年年报，该公司实现营业收入3.55亿元，同比增长4.41%；归属于上市公司股东的净利润3579.62万元，同比下滑34.82%；经营活动产生的现金流量净额为-2172.75万元，同比减少370.63%。

显然，大烨智能营业收入与净利润走势背离，经营现金流也转差。

此外，2019年，大烨智能的经营活动现金流依旧为负值。2019年一季度、上半年和三季度经营活动现金流量净额分别为-2131.01万元、-1711.16万元和-688.9万元。

公告显示，标的公司苏州国宇主营电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。2017—2019年5月，苏州国宇分别实现营收2.03亿元、2.65亿元和1.06亿元；对应实现净利润2199.41万元、3551.11万元和1754.83万元。

大烨智能表示，标的公司苏州国宇的智能配电网产品及塑料电缆保护管在行业中具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强。同时，在战略发展方面能够形成显著的协同效应，提高其对国家电网公司下属各省电力公司的服务能力。

上市企业通过并购优质资产实现业务整合，是做大做强的一个快速通道。但前提条件是要有并购标的与公司现有主业产生协同效应，优势互补。

需要注意的是，通过并购重组将自己陷入泥潭的案例比比皆是，不仅没能带来企业效益的加成，甚至有可能成为公司亏损的根源。

10月18日，证监会发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

可见，并购本身是一个很好的金融工具，但同时也应警惕并购事件中的“灰犀牛”。

苏州国宇现金流异常波动遭问询

大烨智能在公告中解释称，并购标的公司能带来业绩上的提升。

然而，苏州国宇真的能有效改善大烨智能经营现金流紧张的局面吗？

从营业收入和净利润指标来看，苏州国宇的经营业绩稳步增长。然而，该公司却同样经历了经营活动现金流为负的“魔咒”。

公告显示，2017—2019年5月末，苏州国宇应收账款净额分别为1.11亿元、1.86亿元和1.42亿元，占流动资产的比例分别为71.15%、81.94%和65.74%，应收账款与流动资产的占比较高且变动幅度较大，这极大影响了苏州国宇经营活动现金流的回款能力。

2017—2019年5月，苏州国宇经营活动产生的现金流量净额分别为139.82万元、-1900.31万元和4031.20万元，2018年经营活动产生的现金流量净额为负，而2019年经营现金流净额却又猛增，这个异常变化引起并购重组委的关注。

8月9日，并购重组委在《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》里要求申请人补充披露：结合行业对比和重要客户的回款情况，定量分析2019年1-5月和以往年度相比经营性现金流净额大幅提升的原因和合理性。

事实上，从客户结构来看，从2018年开始，苏州国宇的客户结构就已发生较大变化，非国网公司客户比例不断增加。而非国网客户结算周期相对于各省电力公司直接结算周期更长，因此未来的应收账款及应收票据占比将可能持续走高。

图表：2017 -2019年1-5月苏州国宇各客户结构的营业收入情况