恒安嘉新的“罪与罚” “审核常态化”到“注册常态化”的标志

（原标题：恒安嘉新的“罪与罚” “审核常态化”到“注册常态化”的标志）

2019年，被成为注册制改革元年。所有的目光都聚焦在这场以“信息披露为核心”的改革如何落实将选择权交给市场。个案，无疑是改革从理念探究落地到实操的重要标识。这就注定了，首例在审核环节通过、在注册环节被否的恒安嘉新会成为经典案例被广泛讨论。哪些是需要监管进行主观判断的，哪些是应该交由市场进行选择的，这都需要在一个个鲜活的“判例”中沉淀下来。

“恒安嘉新的案例很特殊，但不会是唯一一个，也不会是最后一个。”一资深市场人士9月1日指出，“这是针对同一个事情不同理念下作出的不同判断，就像评判一个人的某项表征行为，有人认为是见义勇为、有人认为是莽撞生事。这很正常。”但对于会计项审核时的拿捏尺度，无疑，将在未来很长一段时间里产生很大影响。

会计处理成为致命伤

从证监会的描述上来看，恒安嘉新并没有被认定为存在财务造假等主观恶意行为，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，证监会在否定企业的注册申请之前，可以要求上交所进一步问询，甚至退回上交所补充审核，而证监会此次直接跳过上述两个程序直接行使了“否决权”，一定程度上也意味着认可之前上交所问询的过程。

“我们分析，证监会和上交所可能是在‘特殊会计处理事项’的认定上存在理念不一致，”一资深财务专家分析道。

所谓“特殊会计处理事项”的出现，要从证监会提到了“4个合同”收入确认谈起。

证监会指出，恒安嘉新于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额15859.76万元，2018年底均未回款、且未开具发票，公司将上述4个合同收入确认在2018年。

2019年，恒安嘉新以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13682.84万元，调减净利润7827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。

证监会认为，恒安嘉新将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，恒安嘉新存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

非常明显的，在上交所的4轮审核问询中，这“4个合同”的收入确认也都是问询的重点。

从前三轮的问询回复和招股说明书来看，恒安嘉新主要向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供网络信息安全综合解决方案及服务。解决方案业务需要经过软硬件的安装、设计、调试、试运行等过程，以达到用户使用的要求。其中，调试环节完成后进行初步验收，如果测试结果符合测试与验收中的有关规定，双方将签署两份初验证书。

恒安嘉新的解决方案业务在双方签署初验报告时确认收入，公司认为，一方面，通过初验即表明满足合同约定的技术标准，达到了设备预定的可使用状态。同时，根据公司以往的历史经验和技术水平，从未发生未通过终验的情况，不存在重大的不确定性。此外，根据合同的收款条款，一般在初验合格后收款比例占合同总金额的比例超过70%。

恒安嘉新2018年有4个订单在合同签订前就入场工作，也才会出现最终签订合同和初验在几天内同时完成的情况。同时，由于主要客户为电信运营商，处于相对强势地位，虽然公司已经履行了相关的合同义务，但是客户并未严格按照合同来执行，同时客户付款的审批流程涉及众多的部门和人员，审批流程较长，导致实际回款进度滞后于约定付款进度。

出于以上原因，恒安嘉新才出现2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，在2018年底均未回款、且未开具发票就将上述4个合同收入确认在2018年的情况。

上交所仍没有放过这个问题，在第四轮问询直接要求公司解释2018年12月28-29日签订、2018 年当年签署验收报告并确认收入的4个合同项目(除了前述两份合同，后来又发现了情况相同的另外两份合同，只是因为金额未达到重大合同标准，未在首次申报中披露)，2018年底均未回款、且未开具发票，与合同相关条款不一致，未提供充分证据，且与报告期内其他项目收入确认政策差异较大等是否符合会计准则的规定。

眼看着不调整是过不去了，恒安嘉新在第四轮问询回复中表态，基于谨慎性原则，经公司董事会及股东大会审议通过，将上述四个合同收入确认时点进行调整。上述四个合同对应的收入将在满足合同约定并且主要经济利益已经流入公司的情况下予以确认收入。

“恒安嘉新4笔合同所涉及项目是真实存在的，相关会计处理并不是虚构业务的财务造假行为。在2018年度还是2019年度确认收入，只是会计报表反映而已，并不影响恒安嘉新本身的投资价值。”资深投行人士王骥跃对中国证券报记者表示，“从看一个公司未来的角度，会计处理不影响企业投资价值，信披充分即可，交易所放过有其合理性。”

值得注意的是，根据《科创板股票发行上市审核问答(二)》第16条，“首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的 20%以上(如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准)或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”

恒安嘉新这次的会计调整导致2018年扣非净利润调整额占调整前该指标的89.63%，可能被视为“会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件”，考虑到实际运行中的特殊情况，公司将上述调整理解为“特殊会计判断事项”，从而规避风险。

“条款认定”形成了两份判决书

什么是“特殊会计判断事项”？“在‘审核问答’中并没有明确，在证监会于‘审核问答’发布第二日公开的‘50问’中也没有明确。我们理解，这就是一项留给监管机构自由裁量的条款。”一资深投行人士说道。他并表示，在证监会公布了恒安嘉新的注册意见后，投行圈已经形成了“判例大讨论”，视为今后工作中的红线。

他认为，上交所基以信息披露为核心的注册制理念，在公司充分揭露风险并主动进行会计信息调整，且调整后也完全符合发行上市条件的情况下做出“通过”的决定，并无不妥。“但毕竟在科创板供应量不足、新股依然‘闭着眼’买的初期环境下，证监会认为要从严原则予以否决也完全合理。毕竟公司调整的利润太多了，证监会对公司治理产生合理怀疑也是有理由的。”该人士表示，二者应该在履职过程中进一步加深沟通，实现各方的逻辑统一，给市场更为清晰的规则，践行注册制改革公开、透明的原则。

现在需要讨论的是，注册制下以信息披露为中心的审核理念和标准，如何在具体实践中逐步落实。相信各方可以通过恒安嘉新这样的典型个案中互相磨合互相了解，最终可以实现审核理念的均衡统一。