加加食品股东增持“打酱油” 缘何重组交易停滞不前

（原标题：加加食品股东增持“打酱油” 缘何重组交易停滞不前）

加加食品（个股资料 操作策略 股票诊断）

以酱油第一股成功登录A股的加加食品(002650.SZ)，其实控人的增持计划也要成为过来“打酱油”的吗？

曾经以酱油第一股登录A股的加加食品(002650)，最近也因为增持“打酱油”的行为被推到了舆论的风口浪尖。

增持“打酱油”

3月2日，加加食品发布公告称，公司实际控制人杨振拟取消于2018年2月4日向公司发出关于拟增持公司股份的计划。消息一出，立即引起市场的关注。 3月6日，深交所就此事件向加加食品下发关注函进行询问，要求公司实控人杨振说明在其所持股票存在平仓风险等情况下，其是否具备增持的资金实力，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价、缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。 而加加食品则在回复中称，实际控制人杨振在出具签署增持承诺函时，就拟用于增持的资金来源于其自筹资金。

杨振通过公司控股股东湖南卓越投资有限公司持有湖南盈兴地产发展有限公司预测增持承诺期内盈兴地产可通过销售产生回流资金约5亿元。该部分资金足以覆盖股票增持计划所需资金。 然而，人算不如天算。在增持计划披露后，由于股价短时间内的大幅下跌，致使卓越投资及杨振面临股票质押平仓风险，杨振被迫于增持承诺期内通过先行处置盈兴地产股权等方式将盈兴地产的回流资金优先用于解决自身债务危机以保证上市公司控制权、经营权的稳定性，由此导致了原拟计划用于增持的资金无法参与增持计划。 作为曾经以酱油第一股登录A股的加加食品，怎么混到了如此境地，实控人连增持的资金都筹集都变得如此困难了。

业绩隐忧背后

《投资者网》翻阅加加食品这几年的财报发现，实际上，自从加加食品登录A股之后，公司的业绩就一直处于不温不火的状态。 2012年至2018年，加加食品的营业总收入仅从16.57亿元增长到17.89亿元，增长率仅有8%。而净利润方面的表现更是差劲。上市当年是加加食品表现最好的一年，当年净利润为1.76亿元。此后，加加食品的净利润就再也没有超过这一数值。2018年最新业绩快报显示，2018年公司的净利润只有1.20亿元，较2012年的1.76亿居然下滑了31.8%。 而加加食品股价表现也不尽如人意。自2012年上市之日开始，加加食品的股价就没有怎么上涨。除了在2014年下半年到2015年上半年受到A股整体市场的影响，加加食品的股价上涨过一阵之外，其他时间加加食品的股价的确实乏善可陈。

根据加加食品发布的最新业绩快报，2018年加加食品营业总收入下滑5.42%，营业利润下滑27.1%，利润总额下滑25.1%，归属上市公司股东利润下滑24.65%，基本每股收益下滑28.57%。同时，公司的总资产减少8.93%，变成26.2亿元。 相比A股上市的其他几家同业公司，加加食品可谓是完败。 如佳隆股份，2018年度的业绩快报显示，其营业总收入3.2亿元，较上年同期增长11.12%；营业利润4,725.39万元，较上年同期增长88.19 %；利润总额4,579.17万元，较上年同期增长86.70%；归属于上市公司股东的净利润3,790.36万元，较上年同期增长77.00%。 千禾味业的2018年度的业绩快报显示，公司实现营业总收入10.7亿元，同比增加12.82%。归属于上市公司股东的净利润2.4亿元，同比增加66.6%。

中炬高新公布的2018年业绩快报也显示，公司实现营业总收入41.67亿元，同比增长15.46%；实现归属母公司的净利润6.07亿元，同比增长33.83%。 事实上，伴随着原辅材料价格持续上涨，生产成本上升；以及经营中带来的管理费用和销售费用的增加，加加食品的主业的发展确实遇到了困境。这也难怪公司一直想要并购重组已获得新的业绩增长点了。 可惜加加食品的收购之路却并不顺畅。

“蛇吞象”式收购进展缓慢

早在2015年，加加食品就曾投资5000万元获得云厨电商51%股权。但是这一投资并没给公司带来利润，反而是因为云厨电商的连年亏损，给公司带来了不小的负担。2017年12月，加加食品以0元价格转让云厨电商51%股权。 2017年4月，加加食品又看上了辣妹子食品股份有限公司，拟购买其100%股权。但6个月后，公司主动宣布这次收购以失败告终。 虽然投资转型接连失败，但是加加食品并没有放弃转型之路。

2018年3月12日，加加食品再次发布公告称，筹划拟100%收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(简称“金枪鱼钓”)。公告显示，此次将采用现金及股份支付结合的方式进行交易。加加食品拟向大连金沐、励振羽、长城德阳等14名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的金枪鱼钓100%股权，标的资产交易作价暂定为47.1亿元，其中现金作价约7亿元。方案拟定的发行价为5.06元/股。同时，加加食品拟向不超过10名特定投资者非公开发行配套募资不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价及相关交易费用。

如果此次交易完成，金枪鱼钓将成为加加食品的全资子公司，加加食品实控人杨振及其家庭成员合计持有公司股权从42.3%变更为25.1%，而大连金沐和励振羽合计持有加加食品16.7%的股权。 从表面上看起来，杨振及其家族成员合计持有的股份仍然高于大连金沐和励振羽的股权。但问题在于，目前杨振及其家族成员所持有的股权已基本都质押给了东方资产。尽管，东方资产表示不谋求上市公司控制权地位，但如果加加食品的股价继续下跌，杨振及其家族成员的股权极有可能会出现爆仓风险。而一旦质押股权爆仓，加加食品股权结构就会发生改变，并导致公司控制权生变。 说起金枪鱼钓，其很早以前就有上市的计划了。

早在2010年，金枪鱼钓开始筹划在港交所上市，并且在2014年6月金枪鱼钓向香港联交所递交了上市申请，但在2014年12月撤回申请。2016年3月金枪鱼钓再次预借壳东方钽业登录A股。可惜到了2016年7月，借壳终止。 两次上市都没有成功，足可见金枪鱼钓欲要上市的决心确实不小。 金枪鱼钓承诺，2018、2019和2020 年度实现扣非后归属于母公司的净利润分别不低于3.5亿元、4亿元和4.5亿元。若标的资产盈利承诺能够实现，这对加加食品肯定是一个利好。但是业绩承诺真的能如此顺利的完成吗？

预案显示，2016年和2017年，金枪鱼钓分别实现营业收入6.39亿元、7.59亿元，实现净利润分别为3.33亿元、3.44亿元。而到了2018年第一季度，公司实现的营业收入仅有0.57亿元，这仅相当于2017年全年营收的7.5%，而其净利润更是只有0.14亿元，仅为2017年净利润的4.1%。 并购草案宣称，金枪鱼钓主营产品高端金枪鱼延绳钓的销售无明显季节性特征。若据此推算2018年的业绩，比照业绩承诺的数额，未免让人感觉金枪鱼钓的业绩承诺实现的可能性有点天方夜谭。 目前这一交易因为审计及审阅机构大信会计师事务所的原因，无法在规定期限内向中国证监会报送本次重大资产重组材料，进展停滞。

值得注意的是，加加食品的总资产仅为26.19亿元，对比47.1亿元的金枪鱼钓，这样“蛇吞象”式的收购着实让人捏把汗。而这次重组最终也以失败结束的话，加上之前加加食品收购辣妹子重组失败。双重的失败，对谋求转型的加加食品的影响不言而喻。