沪深交易所发布高送转指引 窗口期严防减持解禁套路

又到送转高峰期，但今年会不一样——交易所将给投资者一双甄别高送转“含金量”的慧眼。昨日，沪深交易所分别正式发布《上市公司高送转信息披露指引》(简称《高送转指引》)。根据《高送转指引》，高送转与业绩增幅比例挂钩，投资者可借助此“标尺”评估公司业绩成色；“抬轿式”送转的空间被压缩，降低投资者被“明送转，暗减持”套路伤害的可能。另外，《高送转指引》合理吸收市场意见，放开了对股权激励限售股解禁期推出高送转方案的限制，满足公司正常送转需求。

方案披露窗口期明确

今年4月初，沪深交易所分别发布《高送转指引》征求意见稿，引发市场高度关注。随着《高送转指引》正式发布，投资者能够在今年年度分红中感受到规则带来的不同。

一方面，送转比例挂钩净利润增幅，将帮助筛选出有业绩支撑的公司。《高送转指引》要求提出高送转的公司，最近两年业绩实现持续增长，增幅应当高于送转比例。同时，将亏损公司、业绩同比下降50%以上的公司以及送转后每股收益低于0.2元的公司，明确列入不得披露高送转方案的“负面清单”。

深交所表示，高送转属于权益的内部调整，无法直接提升公司业绩，更无法直接提升上市公司价值。因此，将高送转与公司业绩等指标挂钩，主要考虑是保证高送转有优良的业绩作支撑，使上市公司送转股本回归本源，真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求，引导上市公司专注主业。

上交所表示，高送转与二级市场行为之间存在一定的利益链条，如信息合谋操纵、内幕交易等违法违规借道藏身，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。从历史来看，推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升，但基本呈现过山车走势，中小投资者极易被套其中。因此，针对市场普遍诟病的大股东借助高送转“抬轿式”减持、限售股解禁前后披露高送转等现象，规则明确了高送转方案的披露窗口期，要求公司主要股东前3个月存在减持情形或后3个月存在减持计划的，或在所持限售股解禁期届满前后3个月内，均不得披露高送转方案。

保障正常送转需求

《高送转指引》为上市公司正常送转股份预留了制度空间。

根据规则中关于高送转的界定，10送转5以下的送转股行为不属于高送转，不适用《高送转指引》。上交所表示，从历史情况来看，这一比例界定已基本可以满足市场绝大多数公司适度扩张股本的需求，公司可根据实际需求自主决策。以10送转4为例，上市公司可自主决策股本扩张40%。而且，若从业绩增幅的角度考虑，实际上多数上市公司业绩复合增长率很难持续达到这一幅度。因此，《高送转指引》已为股本较小、确有股本扩张需求的公司留有足够空间。

深交所则规定，主板、中小板、创业板上市公司每10股送转分别达到或超过5股、8股和10股的，才适用于深交所《高送转指引》的规定。

同时，《高送转指引》还设置了例外条款。实践中，部分股本较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，通过高送转可以达到扩大股本、增强流动性的效果，确有合理性。根据规则，最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等刚性约束的限制。不过，为避免每股收益被过度摊薄，规则要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

合理吸收各方意见

记者观察到，沪深交易所发布的《高送转指引》，内容与前期征求意见稿基本一致，但对于“相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案”这一条，吸取了建议，增加股权激励限售股的例外情形。

沪深交易所表示，采纳上述建议的主要考虑是，股权激励限售股占总股本比例较低，对于有较大股本扩张需求的公司，可能因股权激励计划的实施连续多年不能推出高送转方案，也可能影响到上市公司实施股权激励的意愿。

征求意见过程中，还有不少意见倾向于对高送转采取更加严格的界定和监管措施。对此，上交所认为，《高送转指引》已较为充分平衡了送转股的正面作用和负面影响，过于严格的规定可能限制上市公司的股本管理空间，对上市发展和资本运作产生不利影响。同时，从实践来看，经过近几年的监管引导，沪市高送转明显降温，2017年年报期间沪市高送转公司仅10家。市场对现行高送转的界定和监管逻辑已有共识。综合考虑，把握松紧适度的分寸，对现有监管尺度未做进一步收紧。

深交所则表示，考虑到公司扩张股本、增强市场流动性的实际需求，交易所对于未达高送转标准的送转股行为不强制要求执行《高送转指引》，为公司正常送转股份预留了制度空间，公司可根据实际需求自主决策股本扩张范围。但是，深交所将在日常监管中充分关注刻意规避高送转标准的送转股行为，结合公司业绩、股东减持及解限等情况，综合判断并采取相应监管措施。