证监会一口气发了36份答复函 要点集锦

关于加快上市制度变革 解决科技创新企业国内上市融资的建议

对十三届全国人大一次会议第2522号建议的答复

《关于加快上市制度变革 解决科技创新企业国内上市融资的建议》(以下简称《建议》)收悉。经认真研究，现将有关情况函复如下：

一、支持创新企业融资的基本情况

我会高度重视创新企业发展工作，对创新企业的支持一以贯之。我会坚决贯彻党中央、国务院的决策部署，坚持稳中求进工作总基调，紧紧围绕国家创新驱动发展战略和供给侧结构性改革，落实依法全面从严监管的工作要求，推动新股发行常态化，严把上市公司质量关，支持处于不同发展阶段、符合条件的创新企业利用沪深证券交易所做大做强，不断提升资本市场服务创新企业和实体经济的能力。

2017年，我会保持新股发行常态化，积极支持创新型企业发行上市融资。全年共419家企业实现IPO，融资2186亿元，新上市公司中高新技术企业占比近80%。资本市场服务创新驱动、国资国企改革、制造强国、网络强国等国家战略的作用逐步增强。

二、支持创新企业的改革措施

为深入贯彻落实党的十九大精神，进一步加大资本市场对实施国家创新驱动发展战略的支持力度，2018年，我会按照国务院办公厅转发的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》)，选择少数符合条件的创新企业作为试点，积极稳妥开展试点工作，以服务国家战略为导向深化发行制度改革，重在制度建设。《建议》的主要内容基本为本次试点工作所涵盖，具体如下：

(一)创新企业试点工作基本情况

开展创新试点工作，是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党中央、国务院战略部署的重要举措。为重点支持互联网、大数据、云计算、人工智能、集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业中符合试点条件的创新企业发行上市，本次试点工作作了一系列重要制度安排：一是明确了符合条件的境外注册红筹企业可以在境内发行股票；二是推出存托凭证这一新的证券品种，并对发行存托凭证的基础性制度作出安排；三是进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业存在尚未盈利和未弥补亏损的发行障碍；四是充分考虑部分企业存在的可变利益实体(VIE)结构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对性的安排。

为此，我会正式发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》，修改并发布《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发管理办法》)《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板首发管理办法》)等部门规章，同时制定发布了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》(以下简称《实施办法》)《试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》等十余项配套规则。

(二)关于试点企业的审核程序

《实施办法》明确，对于试点创新企业，按照依法全面从严监管的工作要求进行审核，标准条件不降低，程序环节不减少，由相关职能部门初审，发行审核委员会审核，同时安排单独排队。需要说明的是，推进新股发行常态化以来，IPO排队现象已显著缓解，审核周期大幅缩短，审核效率明显提升，未纳入试点的符合发行条件的创新企业，可以按现有程序提交IPO申请，正常审核。

(三)关于试点企业的盈利要求

为解决部分创新企业因存在尚未盈利或累计未弥补亏损情形，不符合现行发行上市条件问题，我会根据《若干意见》有关精神，修改了《首发管理办法》《创业板首发管理办法》，已明确符合试点条件的创新企业不再适用有关盈利的发行条件。

(四)关于试点企业的发行定价和募集资金限制

我会对发行市场化定价问题，尤其是创新企业的发行定价问题一直持续研究。本次试点工作的发行定价遵循市场化原则，询价过程充分发挥专业机构投资者的核心关键作用，增强专业机构投资者在定价过程中的影响力，督促专业机构投资者立足长远、认真研究，充分发挥其价格发现作用，审慎报价，促进科技创新企业定价合理性。同时，我会要求发行人与主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，将专业询价机构的报价作为主要依据，立足于上市后持续发展和为广大投资者带来长期稳定回报，审慎定价。此外，试点不要求发行定价与募集资金挂钩，不对试点企业的募集资金金额作出限制，企业可以根据自身情况选择募投项目。

(五)关于试点企业的协议控制、同股不同权问题

《若干意见》明确试点红筹企业在境内发行存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，对于存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。试点企业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件，对存在协议控制架构的试点企业，我会将会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。

(六)在发行过程中引入战略投资者问题

《建议》提出的香港市场基石投资者机制，与A股现行战略投资者机制基本一致。根据现行《证券发行与承销管理办法》，试点企业或首次公开发行股票数量在4亿股以上的企业，可以根据需要向战略投资者配售。需要说明的是，A股市场一直设有战略配售机制，例如，此前富士康发行时，根据需要引入了战略投资者。

此外，《建议》提出取消《创业板首发管理办法》第十三条关于发行人应当主要经营一种业务的规定。考虑到创业板定位于服务成长型创新创业企业，这类企业往往规模小、模式新、风险高。经综合研判，现阶段做出这一规定有利于鼓励企业集中力量打造核心竞争力，也有利于控制各种风险。上市后，创新企业可以根据发展需要开展多元化经营。

下一步，我会将按照依法全面从严监管的工作要求，稳妥有序开展试点工作，逐步总结积累经验，完善制度，构建资本市场服务创新企业的长效机制。