沪深交易所发17封问询函 年末突击卖资产成监管重点

（原标题：上周沪深交易所发17封问询函 年末突击卖资产成监管重点）

上周(11月20日~11月24日)沪深交易所公开渠道共发出问询函件17封(已披露)，相比前一周有所下降(前一周27封)。其中，深交所发出8封问询函，上交所发出9封。另外，上周沪深交易所共发出关注函件8封，监管函1封。在各类问询函件中，年末突击卖资产成为近期监管关注的重点。

*ST三维

保壳卖资产受关注

据记者统计，深市共计发出6封重组问询函，包括*ST三维、中环股份、三钢闽光、千方科技、东诚药业、钢研高纳等六家公司，问询内容涉及标的资产经营情况、持续盈利能力、交易目的、资金来源等等。

视重组保壳为“救命稻草”的*ST三维，在一年多的时间里，几度变更方案，引发了社会各界以及监管的关注。

继今年上半年亏损逾2亿元之后，*ST三维第三季度持续亏损。三季报显示，前三季度净利润亏损逾3亿元，预计全年净利润亏损4.1亿元。这对于已连续两年亏损的*ST三维而言，若在2017年度最后两个月的时间不能逆袭，明年将面临暂停上市。然而，就在最后不到两个月的时间里，通过经营业绩来扭亏显然成为天方夜谭，要想保住壳，似乎只能通过重大资产重组或是获得政府巨额补贴这两种方法。

11月20日晚间，*ST三维抛出保壳的关键棋子。公司拟向大股东山西三维华邦集团以现金方式出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，拟出售的资产评估值及交易对价均为4.18亿元。另外，将与胶黏剂系列、苯精制系列及其他化工业务资产、负债和山西路桥建设集团有限公司(路桥集团)持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权等值部分进行置换，差额部分由路桥集团以现金方式支付。在置出亏损资产有机分厂、丁二分厂后，*ST三维前三季度归属于母公司所有者的净利润从交易前的-3.38亿元增加到交易完成后的-2440.49万元，亏损金额显著下降。

该方案迅速引起交易所关注，11月23日，*ST三维收到深交所的重组问询函。问询函中，深交所关注到了拟出售资产属于大额亏损资产，要求公司详细说明上述过渡期损益安排的合理性及合法合规性，并测算由此对上市公司当期损益的具体影响。

另外，与重组草案同一日披露的还有一份《回复函》。公告显示，通过自查，*ST三维认为，2014~2016年公司曾合计虚增销售收入3.62亿元。同时，公司表示对相关期间净资产、利润总额、净利润均无影响。对此，深交所要求公司详细说明涉及对贸易收入进行会计差错更正的具体业务性质、交易目的，作出“不影响相关期间净资产、利润总额、净利润”结论的具体依据，相关贸易收入是否具备真实商业实质、是否涉及虚增收入进而造成业绩存在不真实情况。

莲花健康高溢价

出售资产遭问询

除了一些面临暂停上市或退市的ST股，一些业绩不佳的公司也打起了出售资产的主意。因高价出售亏损子公司的股权，莲花健康于11月23日收到上交所问询函。

今年9月29日，莲花健康发布公告称，其与霍尔果斯中新云投创业投资有限公司(中新云投)签订股权转让协议，拟以2.44亿元转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司(佳能热电)100%股权。

11月23日，公司披露进展公告称，中新云投同意将付款义务提前，即在今年12月31日前完成支付转让价款的60%。由此，莲花健康预计本次交易将增加2017年度母公司收益1.23亿元，增加合并报表收益3.52亿元。对此，上交所要求莲花健康说明此次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机。

另外，上交所关注交易合理性的问题。据披露，佳能热电因设备陈旧、流动资金紧张、运营成本高等因素影响，近十年来，一直处于亏损状态。截至评估基准日2017年6月底，净资产账面价值为-9381.21万元，评估值为-7415.90万元，资不抵债。然而，莲花健康与中新云投协商的转让价格高达2.44亿元。就此，上交所要求交易对方明确说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑和未来的经营安排。上交所还要求中新云投对是否具有支付此次交易款项的能力等相关问题作出说明。

事实上，莲花健康近几年的经营业绩并不理想。公司在2015年、2016年实现的营业收入分别约为17.76亿元、17.67亿元，对应实现的归属净利润分别约为-5.08亿元和6524.74万元，莲花健康在2015年、2016年实现的扣非后净利润均为亏损状态。今年前三季度莲花健康实现的营业收入约为13.83亿元，对应实现的归属净利润亏损约1.09亿元。

临近年末，不少有保壳需求或者业绩不佳的公司开始着手出售资产来改变业绩。针对这样的情况，中国证监会新闻发言人常德鹏近日表示，将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度，交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节行为。