重组卡壳 “倒壳”频现

“如意算盘”频频落空

取得上市公司控制权，把上市公司作为资产整合平台，通过并购重组提升上市公司价值后，伺机减持获利——这是一些新控股股东入主上市公司的最初设想。但是，这样的“如意算盘”为什么会屡屡落空，乃至变为“倒壳”呢？

“如果自己有资产，只是不符合借壳条件，等符合借壳条件了再借壳还可以。但是，如果本身没有资产，而是向第三方购买资产，作为外行买到的资产很可能质量一般。而且，小体量的资产对股价的影响不大，没必要折腾；大体量的资产要么想借壳，要么对股比的影响很大。所以，大也不行，小也不行，很容易陷入两难境地。”劳志明表示。

控制权转让中一度流行的“三方交易”已经受到从严监管。去年重组新规发布后，“规避借壳”的交易几近绝迹，“三方交易”随即流行起来。这种交易的特点是：向一方转让上市公司控制权，同时或随即向第三方收购，特别是“跨界”收购大体量资产。这样的交易结构，一度被认为可以绕过重组新规。

不过，今年3月24日，证监会发言人在例行发布会上针对前段时间4起类似方案被否事宜表示，在这样的交易结构中，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业做了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。

在此背景下，“壳买卖”变得更加谨慎，利益博弈也更加复杂。今年10月，中超控股原控股股东中超集团在将控制权转让给深圳鑫腾华的时候，竟罕见地作出了5年的业绩承诺。并购专业机构“并购汪”对此表示，通过业绩承诺，深圳鑫腾华将自己与中超集团紧紧联系在一起，不会出现还未进行完重组，原控股股东/实控人就减持退出的局面。