重组卡壳 “倒壳”频现

实力成关键因素

虽然大多数控制权转让后筹划的重大资产重组以失败告终，甚至把“壳”倒卖掉，但是通过控制权转让和重大资产重组使“壳”公司成功“借尸还魂”的案例亦有不少。业内人士表示，能否成功，一方面取决于股东实力和产业背景，另一方面取决于交易结构。

“具有相当实力的产业资本在收购上市公司控制权后更容易在资产整合上取得成功。因为他们懂产业，所以不但具有价值判断能力，而且还具有资产的整合能力。相反，很多收购方实力薄弱，收购资金甚至是杠杆资金，这样一来，对后期重组和股价的诉求就会很高，压力是非常大的。”劳志明表示。

以万福生科为例，在联想控股旗下的佳沃集团取得上市公司控制权并将之改名为“佳沃股份”后，不但使上市公司通过收购国星水产“脱虚向实”，还通过向上市公司派驻董监高改善了公司治理结构，以及为上市公司提供担保等方式提升了融资能力，最终使上市公司走上了健康发展的轨道。

与之相反，前段时间因为控股股东内斗而闹得沸沸扬扬的科融环境，其原控股股东在去年6月将上市公司控制权转让给天津丰利后，不但没有因为新控股股东获得提振，反而陷入高管离职、业务停滞不前的泥潭。公司在收购永葆环保70%股权后，又因迟迟不交付收购款收到交易对方的律师函。

而在受到严格监管的“三方交易”中，交易结构至关重要。

今年8月，因“三方交易”停牌1年多的*ST爱富发布交易修订稿并回复交易所三次问询函后宣布复牌。“并购汪”认为，*ST爱富复牌的关键在于通过中国文发20%股份锁定60个月、上海华谊11.6%股份锁定60个月、奥威亚股东增持上限9%并锁定60个月等安排解除了重组上市的嫌疑。