证券之星 陆雯燕
一纸重组中止审核公告，将渤海汽车(600960.SH)意在破解持续亏损的资本运作按下暂停键。2025年，公司归母净利润预计扭亏，主要系剥离破产的德国子公司所致，“超额亏损”转回形成投资收益。自2020年以来，渤海汽车扣非后净利润六连亏，累亏约19亿元，主业盈利能力的颓势始终难以扭转。
证券之星注意到，渤海汽车此番收购控股股东旗下四家公司本是其拓宽产品线、寻求业务突围的关键布局。然而重组尚未落地，且在跨国并购失利、多业务线整合、行业盈利持续承压等考验下，如何将并购带来的规模增长转化为持续的盈利能力，成为关乎渤海汽车命运的核心命题，也是对刚刚走马上任的董事长宋玮的考验。
扣非净利预计六连亏，境内外业务双承压
作为北京汽车集团有限公司(下称“北汽集团”)旗下唯一的零部件上市平台，渤海汽车于2004年登陆资本市场。公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。
2025年业绩预告显示，渤海汽车预计2025年实现归母净利润1.55亿元到1.88亿元，较2024年扭亏为盈。主要原因系报告期德国子公司渤海汽车国际有限公司(下称“渤海国际”)和BTAH不再纳入合并报表范围，“超额亏损”转回形成投资收益。
资料显示，渤海国际作为特殊目的公司，系2018年收购BTAH设立的持股平台，由渤海汽车100%控股。BTAH是渤海国际全资子公司，为欧洲知名的铝合金轻量化部件研发和制造企业。
德国子公司出表前经营已深陷亏损。拆解来看，2023年至2024年及2025年1-9月，境外公司业务的扣非后净利润分别为-1.78亿元、-12.13亿元、-1568.37万元。受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，BTAH订单和营业收入下降，亏损额不断扩大，最终触发德国破产条件。
2025年4月及7月，德国地方法院相继对BTAH及渤海国际财产实行临时管理，自此不再纳入公司合并报表。渤海汽车表示，渤海国际和BTAH持续处于亏损状态，其破产有利于减少损失、减轻负担，从而有利于渤海汽车长期经营和整体良性发展。
值得一提的是，渤海汽车境内业务同样深陷亏损。2023年-2024年及2025年1-9月，境内公司业务扣非后净利润分别为-3624.41万元、-6472.68万元、-3783.2万元。
从2025年全年情况来看，渤海汽车扣非后净利润预计为-1.05亿元到-8800万元，较2024年亏损显著收窄。主要受以下三方面因素影响：一是子公司海纳川(滨州)轻量化汽车部件有限公司因新增设备陆续投入使用导致折旧增加，并计提部分应收账款减值，导致本报告期亏损；二是子公司泰安启程车轮制造有限公司依然受到中美贸易摩擦、市场需求低迷的影响，订单减少，收入下降，仍处于亏损状态；三是公司在报告期内实施重大资产重组项目，中介费用支出增加。
证券之星注意到，截至2025年，渤海汽车扣非后净利润或迎来六连亏。2020年至2024年扣非后净利润分别为-9942.67万元、-1.16亿元、-9435.29万元、-2.14亿元、-12.78亿元，六年累计亏损约19亿元。
重组尚未落地，多重风险考验新任掌舵者
面对主业盈利颓势，渤海汽车将整合提上日程。早在2025年3月，渤海汽车提出的估值提升计划就包括积极寻求并购重组机会。
根据重组方案，渤海汽车拟以发行股份及支付现金的方式收购北京海纳川汽车部件股份有限公司(下称“海纳川”)持有的北京北汽模塑科技有限公司(下称“北汽模塑”)51%股权、海纳川安道拓(廊坊)座椅有限公司(下称“廊坊安道拓”)51%股权、英纳法智联科技(北京)有限公司100%股权(下称“智联科技”)、廊坊莱尼线束系统有限公司(下称“廊坊莱尼线束”)50%股权，4家公司交易总价高达27.28亿元。
其中，渤海汽车以发行股份形式向海纳川支付的交易对价为23.19亿元，现金支付对价4.09亿元。与此同时，渤海汽车还计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元。上述收购所需的现金部分拟全部使用募集配套资金。
交易对方海纳川是北汽集团的零部件产业平台，由北汽集团直接持有60%股权。由于海纳川为渤海汽车控股股东，本次交易构成关联交易。
交易完成后，渤海汽车可将产品线扩展到更多汽车零部件领域，主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品。
然而，渤海汽车已有德国子公司并购失利并拖累业绩的先例。2024年，BTAH申请破产，其按照非持续经营假设基础编制2024年财务报表，导致渤海汽车毛利率和净利率分别跌至-2.72%和-29.82%。因此，如何高效整合资产、实现“1+1>2”的业务协同，成为本次重组的一大挑战。
证券之星注意到，此次国内并购虽无跨国文化障碍，但多业务线并行管理仍考验渤海汽车的运营能力。公司也提示了“收购整合风险”，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果。
事实上，汽车零部件行业当前的盈利环境不容乐观。咨询机构麦肯锡指出，中国汽车零部件企业平均利润率已从2018年的8%降至2024年的4%。数据显示，2025年一季度A股237家上市零部件企业销售毛利率为20.69%，略低于2022-2024年20.97%-21.81%的销售毛利率，零部件上市企业利润率呈小幅下滑态势。
本次交易涉及的部分标的公司同样面临盈利承压问题。北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2023年的毛利率分别为20.63%、22.19%、21.48%，2025年4月末的毛利率分别为17.98%、16.61%、18.86%。智联科技由于产能爬坡，收入规模较小，其毛利率从2023年的-546.15%提升至2025年4月末的4.91%。
在传统主业羸弱、整合风险以及行业整体承压等多重因素影响下，渤海汽车此次重组最终何时落地，又能否帮助其摆脱经营困境仍有待时间检验。而这一系列的挑战与考验，也都落在了2025年12月新上任的董事长宋玮的肩上。(本文首发证券之星，作者|陆雯燕)
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