对赌期限将至 业绩承诺能否兑现考验并购成色

（原标题：对赌期限将至 业绩承诺能否兑现考验并购成色）

随着2015年实施并购的上市公司业绩承诺期临近，诸多高业绩承诺能否兑现将揭晓。业内人士指出，并购重组新规出台，重组必涨现象逐步淡出，并购重组回归理性轨道。

高业绩承诺存隐患

并购是上市公司实现外延式增长的重要手段，但高业绩承诺存在诸多隐患。标的资产若未能完成承诺业绩，将拖累上市公司业绩，同时可能带来商誉减值风险。

2015年，A股市场并购重组潮涌，交易单数、交易总额均大幅增长。统计数据显示，2015年，上市公司全年并购重组交易2669单，交易总金额约2.2万亿元。当年并购交易对手所承诺的业绩，2017年将集中到期兑现。

根据长城证券研报，以互联网传媒行业为例，截至2016年，互联网传媒业上市公司商誉余额为1066亿元，占有商誉余额上市公司净资产总和的22.02%，是当年行业净利的2.27倍。同时，业绩完成情况不断走低，2016年业绩承诺完成率仅为69%，低于2015年的83%。

从事大型铸锻件产品研发生产的宝鼎科技，2015年以现金收购上海复榆100%股权，收购价格约为3.6亿元，切入新材料领域。当时交易对方承诺，上海复榆2015年至2017年净利润分别不低于2000万元、3000万元、4500万元。不过，2014年、2015年1-3月上海复榆净利润分别为60.82万元、-136.49万元。这让业绩兑现存在一定难度。

2015年，上海复榆亏损150.45万元，宝鼎科技称是上海复榆因供应商环保事项影响生产。2016年，上海复榆亏损625.94万元，主要原因系其子公司复榆(张家港)新材料科技有限公司年产5000吨催化剂项目建设未达预期，产能未能释放。今年上半年，上海复榆亏损538.01万元。从目前情况看，下半年完成业绩承诺困难较大。

标的资产业绩疲软拖累宝鼎科技。公司2016年年报称，收购上海复榆形成商誉3.32亿元，该商誉经评估测试计提资产减值准备1亿元。

主营香精、香料业务的百润股份，2015年6月向鸡尾酒品牌RIO的拥有者巴克斯酒业全体股东发行股份购买巴克斯酒业100%股权，交易价格为49.45亿元。根据公告，巴克斯酒业2013年、2014年净利润分别为2021.15万元、2.3亿元。巴克斯酒业合并报表净资产额为3.05亿元，100%股权的评估值较合并报表净资产额增值4.72亿元，增值率为1546.68%。

2015年，巴克斯酒业净利润为4.14亿元，较承诺的3.83亿元多了3086.64万元，完成承诺业绩的108.06%。不过，巴克斯酒业的增长势头未能持续。2016年，巴克斯酒业出现业绩“变脸”，亏损2.31亿元，较承诺的5.44亿元业绩相去甚远。2017年上半年，巴克斯酒业实现净利润5487.66万元，距离全年7.06亿元的净利润目标仍有较大差距。

尽职调差需加强

“我们遇到过这种情况，标的公司说明年将完成6000万元业绩，而上市公司方面改为1亿元。”长城证券并购部总经理尹中余表示，跨界并购进入新的领域，上市公司判断业绩承诺能否完成存在一定难度，而卖方为获得高价格，往往承诺高利润。此外，业绩本身与市场风险密切相关，标的方自己对前景预判也不一定准确。

业内人士表示，“在尽职调查中，中介机构更多的时候唱好。对业绩承诺的合理性，尽职调查须加强。”

统计数据显示，在2015年的重大资产重组中，存在业绩承诺的标的企业比没有业绩承诺的标的企业平均估值溢价率高出140%。2012年至2016年上半年，平均增值率增长近7倍。业内人士指出，增值率虚高，还可能出现利益输送、内幕交易、商誉减值等问题。

对于高业绩承诺未达标的情况，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，应区分看待。有的为达成交易，做出不合理的业绩承诺；有的则是决策失误，对行业走向把握不好。“要考虑并购方与被并购方的融合，对标的企业的经营要有足够认识。”

约束非理性并购

随着并购重组新规出台，并购重组信息披露进一步完善，增加交易的透明度，对“忽悠式”、“跟风式”重组等加以约束与规范。

尹中余对中国证券报记者表示，监管部门对盲目跨界、高溢价收购、内幕交易等行为持续进行规范、约束与打击，并购市场回归理性轨道。

在董登新看来，并购重组市场首先要规范资金来源问题，减少利用杠杆收购；其次，标的资产公允价值要合理，保护中小投资者利益。

对于业绩不达标情况以及更改业绩补偿方式增多的情况，业内人士建议，应引导鼓励并购重组多采取股份补偿的方式。“如果业绩承诺不达标，上市公司可将其手中股份回购，这对中小股东比较有利。”