上交所：切实防范忽悠式重组和“有毒”资产进入上市公司
上交所6月2日表示，2016年，沪市并购重组呈现出回归实体经济的良好态势，在支持供给侧结构性改革、助力上市公司做优做强主业中发挥了积极的作用。从年报披露情况看，大部分重组标的都按期实现了业绩承诺，也有部分公司未能实现业绩承诺。未能实现业绩承诺的重组交易对方，绝大多数都足额及时履行了补偿义务。但年报审核中也发现，一些重组标的出现了明显的“三高”后遗症，由此产生的风险隐患应当给予高度关注，主要存在以下几个方面的问题。
一是重组标的业绩真实性存在疑问。高估值、高溢价是以未来经营业绩的高增长为基础的。个别公司为达到并购时做出的不切实际的业绩承诺，会产生较大的财务操纵动机。对此，本次年报审核予以了重点关注。发现的问题包括，有公司存在通过赊销规模超常扩张等风险措施实现盈利承诺的情况，有公司可能存在向标的资产提供资金支持或承担部分管理费用方式实现盈利承诺，也有个别公司可能存在构造销售业务或利用资金回流等财务操纵甚至造假方式实现业绩承诺。
二是重组标的持续经营能力存在疑问。一些前期“蹭热点”、“炒概念”或是未能充分尽调的“匆忙式”三高重组公司，后续业绩出现明显下滑，与前期的信息披露存在不一致。审核中发现，有的公司收购标的存在较为严重的规范经营问题，内控被出具否定意见；有的公司原先的业绩承诺存在虚高，上市公司在收购中存在不审慎；还有的公司高估值收购的“时髦”标的，业绩无法持续，巨额商誉存在减值风险。
三是重组标的业绩补偿足额履行存在疑问。业绩承诺的完成和补偿情况，是年报监管的重点问题。审核中发现，部分公司业绩未达标，但同时相关补偿股份存在已被质押担保问题，实施股份补偿存在重大不确定性；有的重组对方拒不履行补偿义务，上市公司虽已提起诉讼，但追缴欠款存在很大困难；个别公司财务报告被发表无法表示意见审计报告，无法准确估计标的资产业绩实现情况和应补偿数额。
上交所表示，对于这些突出问题，已通过事后问询，督促公司说清讲明，并采取切实有效手段，保障上市公司和中小投资者的合法权益。同时，对其中存在的信息披露不完整、风险揭示不充分、中介履职不到位等问题，及时采取监管措施或给予纪律处分。后期，交易所将持续强化重组预案的问询及承诺履行的监管，切实防范忽悠式重组和“有毒”资产进入上市公司。
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