朱为绎：并购新三板不必急于“一步到位”

上市公司并购新三板公司，从2015年开始出现了井喷式的增长，根据choice数据统计，2014年，上市公司发起的并购新三板公司案例只有49，而到了2015年，案例急速增长至107例，今年以来截至11月21日，上市公司并购案例已经达到106例，即将超过2015年并购案例数。虽然上市公司对新三板并购动作频繁，但最终只有三分之一的方案能够顺利实施。新三板领域研究专家、中科沃土基金董事长朱为绎表示，2016年并购案例中大多为非100%收购，现金收购控股权的方式可能是并购成功的主要原因。

现金支付占比增加

根据数据统计，在上市公司并购新三板的成功案例中，并购方多使用现金支付，2014年有72%使用现金收购，2015年、2016年比例均为78.4%。“现金支付不是并购成功的必要条件，但可以快速促使并购的实现。”朱为绎认为，这种并购的方式有几点好处，一是收购股权不多时，只要与愿意转让股权的股东达成协议即可快速实现收购，不必考虑其他小股东，过程更简便；二是上市公司不用考虑新三板公司摘牌的问题，因为有些新三板公司存在限售股份时，若想全部收购，必须退出新三板才能转让；三是非百分比收购交易金额较小，上市公司能以自有现金完成收购，现金支付更为快捷。同时，现金支付不需要证监会审核，只需经过公司董事会和股东大会通过即可，这给并购方带来了很大的便利，只要双方谈好价钱，签署股权转让协议即可完成交割。不过，单纯使用现金支付只适用于资金充裕的公司或者交易金额不大的并购。当涉及几十亿估值的并购标的时，并购方通常使用现金+股权的支付方式。

不过，上市公司自有资金不足时要收购一家昂贵的公司，发行股份去购买股权是最好的办法。虽然利用发行股份的方式去购买标的公司的股权，手续繁杂，审核过程漫长，且有可能失败，但也存在着教科书般的案例。11月初南洋股份57亿收购天融信快速过会震惊四座，其成功原因值得很多上市公司学习。首先选取的标的公司品质优良、股权集中，其次估值合理，再者上市掌握控制权、打造双主业，完美避开借壳嫌疑。这并非凑巧，实则精心准备，想要通过审核，就不能企图蒙混过关。

并购新三板要考虑估值、方案和业务融合性

朱为绎表示，在并购新三板公司中，应关注标的公司的估值、并购方案的设计以及标的公司的资质。估值通常是并购方案中最重要的一部分，这也是很多并购失败的原因所在。估值过低，原有公司股东不买账，估值过高，对收购方也不利。再结合上交所、深交所关于并购重组方案的问询中可以看到，估值往往会被关注，公司也通常会被要求提供估值定价的依据，虚高的估值若缺少相应的数据作为支撑，往往无法令人信服。如何平衡并购双方的利益，如何合理给出标的公司的估值，这是非常重要的。

除了估值，并购方案还要包括并购重组的合法合规性、公司自身的经营状况、并购是否涉及重大资产重组、是否要经过证监会审核、是否构成借壳上市、是否需要募集资金等。除此之外，收购的股权比例以及并购的支付方式也是并购方案中重要的部分。这些都需要上市公司根据公司自身、标的公司的情况去做一个并购方案设计来达成目标。上市公司寻求并购是为了延伸产业链或企业转型，而找到一个优秀的并购标的，并购就成功了一半。因此，上市公司在寻找标的公司时，不能只是想要并购而去选择，首先应该考虑与公司的发展战略的融合性，尤其跨界并购要注意风险，除此之外，还要考虑标的公司的持续经营能力和盈利能力。优秀的并购标的才能给公司带来正面效应，并购之后的整合才能发挥最好的功效。

那么，怎样才是上市公司并购新三板公司的正确姿势？朱为绎建议，第一步现金收购新三板公司51%控股权以上(不要100%收购)，新三板公司暂不摘牌，现金收购也有两种形式(受让新三板老股或参与新三板公司定增)；第二步根据新三板公司的业务发展情况，上市公司发行股份收购新三板公司的剩余股权。这种上市公司现金收购新三板控股权而不是100%的股权的好处显而易见：一是确保收购成功；二是减少商誉的确认(具体见笔者文章“企业在收购中应注意的会计和法律问题”)；三是有利于并购后的整合以及整合效果的评估。