非银金融行业政策点评：证监会明确定增战投条件，设立较高认定标准

主要事件:

3月20日,证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,对再融资新规中定增引入的战略投资者,具化基本要求、决策程序、信息披露、中介机构履职要求、监管和处罚相关规定。

投资要点:

明确战略投资者要求,防范监管套利行为:在再融资新规中,对战

略投资者定增有诸多政策优惠,包括定价基准日可以是“董事会决

议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日”三选一、锁定期由36个月调整为18个月、不受减持新规限制等。再融资新规落地后,上市公司定增的积极性大幅提升,自2月14日至今,根据wind数据统计,有181家上市公司发布或调整定增预案,预计募资金额近3000亿元,但部分公司将一些关联度较低、财务投资属性较强、自然人等也列为战略投资者,受到监管关注。此次监管问答剑指战略投资者,对确认要求有系统和具化的规定有助于防范监管套利行为,规范定增市场。

认定要求较高,监管意图引导公司引入真正战投。整体看对战投的认定要求较高,1、基本要求方面,需要拥有行业或相关行业重要战略性资源,包括核心技术资源和市场渠道品牌资源;谋求长期战略利益,长期持有较大比例股份,委派董事实际参与公司治理;有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

2、决策程序方面,需要签订具有法律约束力的战略合作协议、董事会进行单独议案审议并提交股东大会审议、独董和监事会发表明确意见和股东大会作出决议。3、信息披露方面,需要按照相关办法充

分披露,董事会议案充分披露,定增完成后也要在年报、半年报中

披露合作情况和效果。4、中介机构履职要求方面,发行阶段保荐机构和发行人律师履行核查义务,后续保荐机构履行持续督导义务。

5、监管处罚方面,相关各方未按要求信披或履行职责将被追究法律责任。此外,新老划断方面,监管问答发布后尚未提交再融资申请的,都要按新要求办理。监管引导上市公司引入真正的战投意图明显,有助于发挥战投的长期协同效用,利好公司长远发展。

短期定增市场热度可能下降,长期向好趋势未变。2020年2月起定增市场热度明显提升,根据wind统计,2月和3月首次披露定增预案的上市公司数量环比分别增长7成和6成,反应了再融资新规松绑对投资者热情提升明显。但由于战投认定条件较高,符合上市公司定增战投标准的投资者减少,可能短期会带来定增市场热度减退,但长期看由于再融资新规放松明显,叠加近期市场估值有所回落价值愈发显现扥该因素,再融资市场长期发展向好的趋势未变。

投资建议:此次监管问答明确具体和较高标准的战略投资者认定要求,预计自然人,以及关联度较低、财务投资属性较强、在重要战略性资源方面存在不足的专业机构投资者可能难以达到要求,短期可能会造成定增市场热度下降。

但从中长期看,对上市公司而言,可以引入真正能与自身形成长期协同发展的投资者,利好公司长远发展;对再融资市场而言,有助于防范监管套利行为,助力市场规范健康发展,同时考虑到再融资新规放松明显,且近期估值回落配置价值提升,再融资市场发展向好的趋势未变。

若全球疫情不出现超预期风险的前提下,再融资市场回暖有望助力市场活力释放,虽然对券商的投行业务的直接业绩影响有限,但市场量价提升下券商各项业务均将间接受益,我们仍看好证券行业发展,维持行业“强于大市”投资评级。

风险提示:疫情发展超预期、全球市场下跌超预期、经济下行超预期、资本市场波动超预期、去年3月高基数下券商短期业绩增速短期回落风险