证券行业并购重组松绑点评:优化并购重组制度,券商迎业务新机遇

事项: 证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见6月 20日,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见。拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至 36个月、支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市、恢复重组上市配套融资。

2016年修改《重组办法》,遏制投机“炒壳”,严监管打下良好基础2016年,证监会修改《重组办法》,从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看,通过“全链条”严格执行新规,借重组上市“炒壳”明显抑制。此次修订旨在优化存量上市公司质量,发挥并购重组和直接融资功能。

政策主要内容

(1)拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。 2016年修订《重组办法》时,证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。 现行办法中对重大资产重组的认定,包括“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”。此次修订拟删除净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度;

(2)拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至 36个月。 2016年证监会修改《重组办法》时,将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至 60个月。由于累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人, 60个月的累计期难以满足其资产整合需求。此次修订拟将累计期限缩减至 36个月;

(3)推进创业板重组上市改革。 2013年 11月,证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司实施重组上市,并延续至今。此次修订允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市;

(4)恢复重组上市配套融资。 现行《重组办法》取消了重组上市的配套融资, 本次修订取消此限制。

放松借壳认定,创业板借壳松绑由于亏损公司、微利公司注入盈利能力较强资产,极易触及净利润指标,难以通过并购重组实现转型,而本次修订将一定程度上鼓励企业并购重组;此前,创业板公司一律不允许重组上市,由于目前部分创业板公司难以化解经营风险,以及大量高新技术产业受限于政策难以登陆资本市场。此次放开将提升创业板公司质量,助力更多高新技术企业登陆资本市场。

投资建议:券商迎业务新机遇并购重组有望加速,券商迎业务新机遇。对于券商而言,一方面,并购重组放松将给券商带来更多业务机会,特别是并购重组业务领先的龙头券商;另一方面,并购重组政策将利好一级市场基金退出,利于券商直投业务释放业绩。资本市场改革持续推进,短期非银流动性趋紧影响减弱,维持龙头推荐。目前券商板块 PB 估值为 1.78倍,处于历史低位,具有较高安全边际。龙头券商估值在 1.3-1.7倍,市场未体现出对龙头券商的估值溢价。维持龙头推荐,推荐中信证券、华泰证券;此外,建议关注优势难以复制的特色券商,包括东方财富、东方证券。

风险提示市场大幅下跌导致证券公司自营、经纪、两融业绩下滑;金融监管短期内抑制创新。