科创板专题分拆上市:资本运作的盛宴

科创板将填补境内分拆上市的空白

《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,明确指出达到一定规模的上市公司,可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定,分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。未来分拆上市细则出台后,科创板将填补境内关于分拆上市的空白,上市公司的资本运作也会加快。

分拆上市的最终目标是为了增加股东的价值

分拆是指母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,最终实现两家独立的公司。分拆出来的子公司上市与一般公司上市在具体操作上其实并无差异,只要原有股东决议同意,并符合上市交易所的标准,即可按程序申请上市。

分拆上市的最终目标是为了增加股东的价值。分拆上市好处从理论研究的总结中大致可以分为以下几类:一、作为融资工具;二、解决管理层激励问题;三、向市场传递被低估信号;四、企业专业化管理的需求。

国内外分拆上市的审核门槛均较为严格

尽管从监管的角度来说,对上市公司分拆子公司上市情形并无明确限制。但从实际操作的层面,之前其实并不支持真正意义上的分拆上市。目前,市场也并无真正意义上的国内上市公司拆分子公司A股成功上市的案例。国内大多数有分拆上市需求的上市公司主要选择通过转让控股权在A股上市或者分拆子公司到海外上市或者新三板挂牌等形式。

但是在海外,分拆上市手段的运用则比较广泛。对于分拆上市的监管关键在于保护原上市公司股东权益、严防利益输送等情况的发生。通过对于上市公司分拆公司主板上市、新三板挂牌等诸多案例的分析,总结出:在上市公司分拆子公司上市时,监管层主要关注六个方面的问题,分别是合规性、对于上市母公司的影响、一致性、同业竞争、关联交易和独立性。监管层在针对不同企业的不同情况时,问询的侧重点不尽相同。

国内上市公司分拆子公司上市的主要情况

国内上市公司实现子公司登陆资本市场路径主要三种:一是由控股股东转让股权变成参股;二是子公司分拆到香港等其他海外资本市场上市;三是子公司在新三板市场挂牌。上市公司子公司在新三板挂牌广义概念是一致的,只是由于新三板不算严格意义的上市,但从监管的要点以及存在未来上市的可能性,所以本文也将其纳入案例分析中。

投资策略

建议投资者重点关注两条主线,一是“PE孵化器模式”:即上市公司以PE/VC投资方式取得子公司的控股权。重点关注上市公司之前产业基金规模较大和布局较广的公司;二是上市公司子公司符合科创板上市标准,尤其是大集团下各部门属于“业务差异型模式”的公司,更易得到市场认同和追捧。这其中包括上市公司子公司挂牌新三板的,未来细则出台,这一类公司具有股改已完成、财务数据完整等前期优势,易及早被投资者关注。

风险提示

股市有风险,投资需谨慎。