国栋建设重组失败再“卖壳” 正源地产提价75%显诚意

尽管前脚刚宣布重组失败,但10月10日国栋建设(600321.SH)复牌首日,开盘仍即告涨停,报每股4.42元。这一切,显然与其抛出的一份控股股东拟转让控股权的方案有关。

10月9日晚间,停牌已过五个月的国栋建设发布公告称,公司控股股东四川国栋建设集团有限公司(下称“国栋集团”)已经与正源房地产开发有限公司(下称“正源地产”)签署了有关股权转让的框架协议,后者拟出资逾25亿元获得公司控股权。

值得注意的是,早在9月30日晚间,国栋建设初次公布正源地产有意获得国栋集团转让的控股权时,交易对价仅14亿元,不到十天便飙涨75%。同时,此前国栋建设停牌欲重组的交易对象,正是正源地产。

对此,国栋建设表示,最初的报价仅为口头协商,未签署相关协议。国栋建设董秘曾莉则透露,在国庆节期间,更有多方与公司取得联系,对取得公司控股权的报价均高于14亿元。

转让价9天暴涨75%

国栋集团欲退出国栋建设的目的,在宣布重组终止后并未改变,相反却换了个转手控股权的方式。

根据上文提及的10月9日公告显示,此次国栋集团拟向正源地产转让的股份共计3.58亿股,均为国栋建设的流通股股份,占上市公司总股本23.70%。公告显示,此次转让价为每股7元,总计25.06亿元。股份转让完成后,国栋集团虽还持有国栋建设近3.3亿股(均为限售股),但持股比例仅为21.82%,低于正源地产的持股比例,因此公司控股股东将发生变更,实控人也将由目前国栋集团的王春鸣变更为正源地产的富彦斌。

与此同时,国栋集团还向正源地产承诺,完成上述股份转让后,前者将不以任何方式寻求国栋建设的控股权与控制权,亦不采取可能危及上市公司控制权稳定的行为。

北京一位投行人士对此表示,国栋集团此次交出国栋建设的控制权,尽管自身还持有部分股权,但从承诺的内容来看,“铁定了心要退出,这跟‘卖壳’没什么区别”。

值得注意的是,在9月28日晚间的一份公告中,国栋建设首次披露正源地产欲获得国栋集团持有的上市公司23.70%股份时,交易作价仅为每股4元,总价合计14.32亿元。但仅过9天,交易总价即涨超75%。

对此,国栋建设解释,彼时的4元每股价格,为正源地产和国栋集团的初步合作意向,并未签署相关协议,但在此后多日,双方又根据市场原则进行了协商,且最终调整了价格。

国栋建设董秘曾莉则表示,“最初的价格是节前谈的,但转让价格的确太低了,公告发出后,有其他接盘方甚至给出比7元更高的价格。在商言商,国庆期间公司和对方又经过多次谈判,重新签订了框架协议。”

曾莉同时对21世纪经济报道记者表示,她希望上述问题过两天再谈,对于上述言论的进一步解释则未正面回应。

不过,就在9月28日国栋建设首次披露控股权将被转让一日后,其却再次披露,由于国栋集团与成都市第四建筑工程公司的合同纠纷案,后者已经提请财产保全,前者持有的上市公司全部6.88亿股股份被冻结。相对应的,国栋集团已就此提出书面异议,且承诺与正源地产签署股份转让协议前,将解决上述问题。

重组预期由来已久

实际上,在国栋建设首次提出国栋集团欲将控股权转让给正源地产的同时,其刚刚宣布终止一项资产重组,重组的交易对象正是正源地产。

今年5月初,国栋建设宣布筹划重大事项停牌,随后披露停牌缘由为重大资产重组。停牌两个月后,公司在申请继续停牌的公告中首次透露交易对方为正源地产。

21世纪经济报道记者了解到,彼时国栋建设拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式,将正源地产旗下包括北京世纪正源房地产开发有限公司等在内的5家子公司全部或部分股权置入上市公司中。尽管国栋建设当时表示交易完成后将出现控制权的变更,但并未透露具体交易对价。

根据正源地产官网介绍,公司始创于1991年,目前注册资本金约79.47亿元,在大连、北京、南京、廊坊等多个城市的土地储备建筑面积为500万平方米。

值得注意的是,国栋建设与正源地产的重组终止后,在随后召开的投资者说明会上,正源地产总经理何延龙表示,正源地产的上市是公司发展的战略方向,因此公司不排斥与拒绝任何上市合作的机会。与此同时,何延龙透露,正源地产的红筹架构已经拆除完成,公司实际控制权已经回归境内。

21世纪经济报道记者查询发现,早在2011年12月,当时谋划赴港上市的正源地产(当时名为“大连正源房屋开发有限公司”),在香港市场成功募集到一笔私募资金,金额高达7亿美元,是彼时亚洲最大一笔房地产私募资金。

除此之外,国栋建设自身业绩的下滑,也成为公司急需通过重组脱困的原因之一。根据其半年报显示,上半年共实现营业收入2.36亿元,较上年同期下降22.03%;归属于上市公司股东的净利润则亏损约1.3亿元,较上年同期下降1155.16%。

一位房地产业内人士对21世纪经济报道记者表示,尽管“十一”期间,国内多省市出台了限购政策,使楼市短期内可能出现遇冷行情,但长期而言仍存有向上空间。

“正源(地产)在国内虽然算不上大开发商,如果能够上市,通过资本的驱动,对公司的影响和推动将是显而易见的。这次虽然重组失败了,但取得控股权的目的恐怕还是为了上市。”上述业内人士说。

上文北京投行人士则认为,随着重组新规的发布,对拟借壳和规避借壳等行为进行了严格界定,这给正源地产的证券化道路增添了难度。

“重组新规的发布,很可能是国栋建设此次重组终止的原因之一。虽然正源地产又选择获得公司控股权,但后期如果要注入资产,很可能触及借壳上市红线。”该投行人士解释。(编辑:李新江)