证券业行业2016年日常报告:《重组办法》修订,加强监管降温炒壳

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6月17日,证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。

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《重组办法》修改,延续加强监管的政策思路,6月12日陆家嘴论坛姜洋副主席发言,即着重强调资本市场建设要夯实市场基础,优化上市公司信息披露和公司治理,引导上市公司做好主业,加强对忽悠式重组、跟风式重组等监管。

此次《重组办法》修改,基于降温“炒壳”、保护投资者权益,主要涉及5个条款、三个方面内容,即完善“借壳”上市认定标准、完善配套监管措施、加强全面监管。

完善“借壳”上市认定标准,对于“借壳”上市认定将更为严格,主要涉及三方面:一是明确“控制权变更”判断标准,从股本比例、董事会构成、管理层控制三个维度完善认定标准;二是交易规模条件从原有资产总额单项指标扩展为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标,其中任何一项达到100%,即认定符合“借壳”交易规模条件,并增设主营业务根本变化的特殊指标;三是将首次累计原则期限定为60个月,增强可操作性,即公司控制权发生变更后,新控股股东在5年后向上市公司注入资产,即使达到“借壳”交易规模条件,也不触发“借壳”,此项标准相比修订前有放松。

完善配套监管措施,遏制重组上市套利空间,主要也涉及三方面:一是取消重组上市配套融资;二是延长相关股东股份锁定期,原控股股东与新进入控股股东要求锁定36个月,其他新进入股东从12个月延长至24个月;三是上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内不能违法违规,一年内未被交易所公开谴责。

加强全面监管,强化对证券公司、会计师事务所、资产评估等中介机构在重组上市过程的责任要求,增加规避重组上市的追责条款。

2014年《重组办法》修订,反馈意见截止日8月11日,发布日10月23日,施行日11月23日。此次征求意见截止日7月17日,预计发布和施行将快于2014年,可能在9月前后发布。

此次《重组办法》过渡期安排将以股东大会为界新老划断,即《重组办法》发布生效时,重组上市方案已获股东大会表决通过的,按原规定进行披露、审核,其他按新规定执行。

投资建议

券商行业并购重组业务收入占比在4%左右,此次《重组办法》修订短期对于行业业务影响有限,长期看,此次修订将抑制炒壳行为,引导上市公司提升并购重组质量,推动资本市场健康发展,也利好券商行业。

当前券商估值接近底部,行业PB2.0X,短期深港通开通对行业具有催化作用,维持行业“增持”评级。中小型券商具有较大弹性,推荐宝硕股份、东兴证券、长江证券、山西证券;大型蓝筹券商,低估值综合实力强,推荐华泰证券、中信证券、海通证券。