联芸科技IPO：利润波动经营能力指标远低同行、关联交易占比较高独立性再被问询

（原标题：联芸科技IPO：利润波动经营能力指标远低同行、关联交易占比较高独立性再被问询）

中宏网股票6月5日电 上交所上市委2024年第14次审议会议结果公告显示，联芸科技（杭州）股份有限公司（下称：联芸科技或发行人）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。作为新“国九条”后沪市第一家IPO上会企业，上市委会议现场问询中，对是否存在上市后业绩大幅波动或下滑的风险及应对措施、AIoT信号处理及传输芯片对主要客户业务的可持续性、是否存在对关联方的重大依赖，是否影响公司经营的独立性等问题再度被提及。

利润大幅波动 经营能力指标远低同行

上会稿披露，联芸科技2021年至2023年度营收分别为57873.56万元、57309.04万元、103373.62万元，2022年度和2023年度较上一年同比增幅分别为-0.98%和80.38%。同期归母净利润分别为4512.39万元、-7916.06万元、5222.96万元，扣非净利润分别为309.99万元、-9838.60万元、3105.03万元。

最近三年利润大幅波动的情况下，同时需要注意的是，报告期内联芸科技的相关经营指标远低于行业可比公司均值。2021年至2023年度，联芸科技流动比率为4.37、2.64、3.19，速动比率分别为2.49、1.19、2.40。而其所选择的同行业可比公司同期流动比率均值分别为4.14、7.00、6.91，速动比率均值分别为3.42、5.81、5.89。

同时，运营能力指标显示，对应各期其应收账款周转率分别为5.16、4.17、4.77，存货周转率分别为2.59、1.05、1.77；所选同行业可比公司同期应收账款周转率分别为9.69、8.20、6.70，存货周转率分别为3.50、2.57、2.40。

图片来源：根据发行人上会稿整理

关联交易占比较高 对关联方依赖性被问询

作为一家提供数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片的平台型芯片设计企业，联芸科技披露，基于合理的商业或生产经营需求，报告期内，公司向关联方客户E及其下属企业销售商品、提供服务的金额分别为22248.90万元、21528.18万元、31767.37万元，占营业收入的比例分别为38.44%、37.57%、30.73%。

此外，持有发行人4.29%股份的股东西藏远识为江波龙子公司。2021年至2023年发行人对江波龙及其关联方销售商品产生的金额分别为9508.45万元、11105.07万元、17370.00万元；公司D为发行人离职员工合伙成立的公司，比照关联交易披露，2022年和2023年对公司D的销售额分别为2324.04万元、2726.97万元；广东亿安仓（广东亿安仓供应链科技有限公司）为发行人主要供应商中电港（001287.SZ）全资子公司，比照关联交易披露，2021年和2022年客户E及下属企业通过广东亿安仓及其关联方采购发行人产品的金额分别为2256.58万元、211.84万元。

鉴于关联交易容易造成造假，虚增收入等现象，早在2019年证监会发布的50条首发业务若干问题解答中明确指出，对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，拟IPO企业应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。虽然注册制下《首发问答》已经成为历史，但联芸科技与E公司之间超30%关联交易的现象，仍被监管不断“逼问”。

而海康威视（002415.SZ）和海康科技（杭州海康威视科技有限公司，海康威视全资子公司）为发行人实控人的一致行动人，合计持有发行人37.38%股份。2022年4月海康威视关于预计2022年日常关联交易的公告中披露，2021年与关联方联芸科技发生的关联交易额为25917.10万元。虽然该金额与联芸科技所披露2021年对客户E及其关联方的销售额相差3436.20万元，但也与该金额最为接近。若客户E指的是海康威视，加上通过广东亿安仓对发行人的采购额，则发行人2021年和2022年关联销售额占比分别达42.34%、37.93%。

图片来源：海康威视公告

一票否决权的背后 经营独立性或待考量

一票否决权，又称一票否决机制。即在投票或表决中，掌握有一票否决权的人或者团体组织只要有一票持反对票，与之意见不同的会议决议即为无效。在风险投资领域，一票否决权的本质在于使投资人对公司某些与自身利益相关的表决事项上拥有否决权。

根据联芸科技披露的《增资扩股协议》，部分外部投资人股东享有的特殊权利中，海康威视拥有的特殊权利为“董事会层面的一票否决权、最优惠权、优先购买权、随售权、优先认购权、反稀释权、优先清算权”。随着2022年6月29日《关于联芸科技（杭州）股份有限公司有关股东特殊权利约定终止的补充协议》的签署，《增资扩股协议》项下的特殊权利及其违约责任条款效力全部终止并视为自始无效，且不存在任何效力恢复条款。

虽然随着一票否决权的终止，联芸科技2022年和2023年与客户E之间的关联交易占比有所降低，但实际上2023年发生的关联销售额同比增幅达47.56%。

除此之外，联芸科技与海康威视在公司管理层面也存在着交集。其中联芸科技董事徐鹏2004年加入海康威视并工作至今，现任海康威视高级副总经理；另海康威视还提名海康威视财务中心高级总监占俊华任联芸科技监事。海康威视一票否决权的终止，能否切实为联芸科技的经营独立性起到有效作用，或仍然有待考量。

另外需要特别注意的是，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，此次IPO联芸科技选择的上市标准为“（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。而标准（三）的指标要求为“预计市值大于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流净额累计不低于1亿元”。标准（三）同时对经营活动现金流净额提出了明确的要求。而联芸科技申报稿中最近3年经营现金流净额累计为-23279.55万元；上会稿中最近3年经营现金流净额累计为6556.67万元。在A股上市公司中，主业为储存芯片、传输芯片类似产品且市值低于30亿元的公司并不少见。联芸科技的估值依据是否合理，是否涉存在通过提高估值以规避经营现金流净额指标不达标的情形也应引起重视。

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