灿芯股份IPO：独家保荐合规性存疑、财务勾稽不合理待解

（原标题：灿芯股份IPO：独家保荐合规性存疑、财务勾稽不合理待解）

中宏网股票10月18日电 上交所上市委公告显示，将在今日审议灿芯半导体（上海）股份有限公司（下称：灿芯股份或发行人）科创板首发事项，独家保荐机构为海通证券。然而，根据相关管理办法，不仅海通证券既持股又保荐的现象使得其保荐合规性成为疑点，且结合公开信息，灿芯股份各期关联采购支出额远大于关联方所披露销售额与各期收现额远大于营收及应收账余款增幅之和相对应的现象，也为其现金流数据的真实性埋下了质疑的种子。

持股保荐机构独家保荐合规性存疑

根据申报稿内容，2020年7月29日，海通创新﹝海通创新证券投资有限公司﹞、辽宁中德﹝辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）﹞、湖州赟通﹝湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）﹞通过增资入股，成为灿芯有限（发行人前身）合计持股比6.36%的股东。其中海通创新系海通证券全资设立的另类投资子公司，辽宁中德和湖州赟通的执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司由海通证券控制。截至上会稿签署日，海通证券通过前述三个主体合计持有发行人6.36%的股份。灿芯股份称，海通证券于2020年10月提交立项申请，于2021年3月3日与发行人签订辅导协议，于2022年12月与发行人签署《保荐协议》。保荐机构签署协议或实质开展相关业务的时间均晚于海通创新、辽宁中德和湖州赟通投资灿芯有限的时点，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》相关规定。

需要注意的是，灿芯股份首发法律意见书显示，2020年7月31日，灿芯有限董事会履行决策程序，确定海通证券为发行人IPO上市保荐机构。工商变更信息显示，海通创新、辽宁中德和湖州赟通入股灿芯有限的时间为2020年8月4日。根据实质重于形式的原则，也就是说实际上在灿芯股份确定海通证券为发行人首发上市保荐机构后，海通创新、辽宁中德和湖州赟通方才投资入股灿芯有限。

图片来源：发行人首发法律意见书

图片来源：企查查平台

此外，灿芯股份称，海通创新、辽宁中德和湖州赟通合计持有发行人6.36%股份，未达到7%，因此海通证券未对本次发行上市联合保荐符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年）》及《监管规则适用指引——机构类第1号（2021年11月修订）》规定的关于发行人重要关联方持股超过7%需联合保荐的规定。

而据证监会网站2020年6月12日发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会第170号令）及2023年2月17日发布的《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年）》（证监会令第207号），均要求“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。其中并未提及联合保荐的条件必须为持股比达到7%这个指标。

图片来源：证监会网站

进一步检索，灿芯股份所认定的联合保荐中“持有发行人的股份合计7%”的条件仅为2008年9月12日发布的征求意见稿中内容提及，并未声明具体执行时间。

图片来源：证监会网站

对于海通证券实际合计持有发行人6.36%股份且为发行人上市首发独家保荐机构是否合规的现象，灿芯股份并未回应。

关联交易信息矛盾采购额多出数亿元

中芯国际控股有限公司为灿芯股份直接持股比例18.98%的第一大股东，同时为中芯国际（中芯国际集成电路制造有限公司，688981.SH/00981.HK）全资子公司。

作为关联方，灿芯股份披露，中芯国际同时为发行人各期第一大供应商，2020年至2023年上半年各期发行人对中芯国际关联采购的金额分别为33489.72万元、71292.85万元、93016.57万元、35966.23万元，占发行人各期营业成本的比例分别为79.96%、90.08%、88.85%、74.33%。

图片来源：发行人招股书

而中芯国际披露，2020年至2022年各期与灿芯股份及其子公司发生的关联销售额分别为32751.5万元、46066.0万元、62175.9万元。可以看出，灿芯股份所披露对中芯国际的关联采购额分别较中芯国际披露的关联销售额多出约1738.22万元、25226.85万元、30840.67万元。

图片来源：中芯国际2020/2021/2022年报

此外，灿芯股份披露2023年上半年对关联方长电科技（江苏长电科技股份有限公司，600584.SH）发生的关联采购额为64.52万元。而长电科技2023半年报披露，同期对发行人的关联销售额为188.87万元。双方所披露关联交易金额仍然相差124.35万元，相差幅度达192.73%。

图片来源：发行人上会稿/长电科技2023半年报

关于所披露对中芯国际的关联采购额远大于中芯国际所披露的关联销售额的原因及所披露对长电科技采购额远小于长电科技对发行人销售额的现象，是否说明存在关联交易未关联的情形，灿芯股份也未回应。

财务数据勾稽不合数亿元资金来源待解

与关联交易信息矛盾采购额多出数亿元信息相对应的是，灿芯股份2020年至2022年各期营收分别为51612.75万元、95470.05万元、130255.97万元；同期销售商品、提供劳务收到的现金缺分别达71983.56万元、113855.18万元、164336.96万元。也就是说，2020年至2022年三期灿芯股份销售商品、提供劳务收到的现金总额比三期营收总额多出约73836.93万元。

图片来源：发行人上会稿

据申报稿和上会稿内容，2019年至2022年各期末，灿芯股份应收账款余额分别为7156.28万元、3734.80万元、7533.06万元、5272.27万元。即使在2019年的应收账款全额收回的情况下，减去2020年营收中的应收账款余额，其2020年销售商品、提供劳务收到的现金理论上约应为54034.23万元。该金额比其所披露同期销售商品、提供劳务收到的现金金额少出约17949.33万元。同样以此计算，2021年、2022年其理论上销售商品、提供劳务收到的现金额最大值约为91671.79万元、132516.76万元，分别较所披露金额约少22183.39万元、31820.20万元。

图片来源：发行人申报稿/上会稿

各期营收、应收账款余额及销售商品、提供劳务收到的现金三者之间勾稽性相差数亿元的原因及是否存在通过关联方进行资金体外循环的情况，灿芯股份也未回应。

2020年至2022年，灿芯股份各期经营活动现金流净额分别为17418.63万元、17537.56万元、16309.62万元。若不能说明同期收现高出营收及应收账款余额增加额之和的合理性，灿芯股份各期经营活动现金流净额可能均为负值。

A股全面实施注册制已有半年，注册制改革推进过程中，虽然发行人是信息披露第一责任人，但中介机构也承担着“看门人”的角色。在灿芯股份IPO过程中，保荐机构偷梁换柱解释《证券发行上市保荐业务管理办法》的现象及审计机构无视灿芯股份现金流不合理的现象，是否真正做到了勤勉尽责，是否真正履行了“看门人”的职责，或应进一步关注核查。

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