【财联社时评】高价买资产涉嫌利益输送 只有关注函还不够

（原标题：【财联社时评】高价买资产涉嫌利益输送 只有关注函还不够）

进入5月份，A股上市公司披露2021年年报的最后期限已过，不过仍有公司至今年报“难产”，延安必康（002411.SZ）就是其一。

延安必康4月29日公告称，因重大事项未与审计机构达成一致，年报编制遇到困难，不能在4月30日前披露2021年年报和2022年一季报。综合媒体的报道来看，其中一个关键因素当是此前14.8亿收购实控人资产，一年多后作价5万卖出。与此同时，公司将业绩预告修正为预计2021年最少亏损7.8亿元，此前的预告是最少盈利9.5亿元，主因是资产减值。这个变化是否与此前低价转让资产有关，则有待进一步的核实。

上市公司高价收购资产，之后相关资产在接下来的表现与预期严重不符，甚至不久之后就被贱卖，造成巨额资产减值损失，类似的案例在A股并不鲜见。很多情况下，相关的操作都争议极大，被市场认为有利益输送的嫌疑。目前来看，当上市公司公告高价收购资产，特别是关联方资产时，监管一般都会及时关注。今年以来，就有天铁股份5亿现金收购、皖维高新溢价6亿收购兄弟公司、国中水务高溢价收购等案例，第一时间收到了交易所的问询函和关注函。

然而此类函件对上市公司而言，约束力显得比较有限。在延安必康的案例中，2020年9月公告购买实际控制人资产和今年1月公告转让，深交所均下发了关注函，但没有影响公司的日常运作。至于此前公司回复关注函提到的，标的资产未来三年净利润不少于5.5亿元的承诺，后来也没有被再提起过。

笔者认为，在“建制度、不干预、零容忍”的依法治市时代，上市公司的类似交易如果涉嫌利益输送，只有日常关注函件恐怕还不够。在实务中，当务之急是监管要长出“牙齿”，加大对相关行为的日常监管和惩治力度。

具体而言，当上市公司公告发生较高额或较频繁的资产购买行为时，监管应该有所警惕，看资产溢价率是否合理，购买资产是否符合业务方向，是否有盈利保证等内容，以此来判断公司购买资产是提高公司经营业绩还是掏空上市公司资金。如果高溢价购买的资产与上市公司主要股东或管理层有较为紧密的联系，监管及时介入应该成为规定动作，一旦发现有利益输送嫌疑应及时叫停，以保障中小投资者利益。

如果事后查实，相关操作存在利益输送且确实导致中小股东利益受损，则应尽快启动集体诉讼，向上市公司和相关责任人索赔，包括但不限于受益的关联方、具体执行的中介机构等。表决同意的董事会成员和没有履行监督职能的独立董事也应考虑承担连带责任。在上市公司层面，如果本身构成重大违法且未在限期内改正，亦可按退市新规直接终止上市。