美众议院表决通过《外国公司问责法案》引发中概股大面积退市？ 投行法律专业人士称情绪扰动多于实质影响

（原标题：美众议院表决通过《外国公司问责法案》引发中概股大面积退市？ 投行法律专业人士称情绪扰动多于实质影响）

悬在中概股头上的鞭子终于一点点落下来了。

当地时间12月2日，美国国会众议院表决通过了《外国公司问责法案》（简称《法案》），对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求。该法案已于今年5月获美国国会参议院批准通过，接下来将递交总统签署生效。 

该法案要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会对会计师事务所检查要求的，其证券禁止在美交易。

上述报道消息引发了市场对中概股维持上市资格，以及中国企业赴美上市是否受限的担忧。那么，事情果真如此吗？

美国加州的一位资深投行人士对21世纪经济报道记者明确表示，“这个法案对中概股影响不大。”

国内多位市场专业人士亦认为，《法案》的通过更多为市场带来情绪扰动，实际并不会出现中概股大面积退市的情形。

情绪扰动多于实质影响

“《法案》通过众议院表决对市场更多是情绪上的扰动，我理解不会产生太大的实质性影响”。史密斯斐尔律师事务所合伙人邹兆麟在接受21世纪经济报道记者采访时表示。

对此，有华尔街投行人士也抱有相似的看法，“关于外国公司审计问题，并不是在此次《法案》中才出现，一直以来SEC(美国证券交易委员会)都是这么要求的，并不只针对中国公司，未来法案正式落地也不会造成在美中概股集体退市”。

目前，通过众议院表决后，《法案》尚无细节透露。而从此前美国参议院表决的版本来看，关于中概股的争论主要集中在审计底稿上。 

围绕审计底稿检查的争议可以追溯到2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。在安然和World Com Inc.倒闭之后，该法案改革了对上市公司审计的监管，并促动了PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）的问世。PCAOB会对审计上市公司账簿的机构进行定期检查，这一要求目前适用于在美国上市的各国企业。

PCAOB近年来则一直表示，包括中国在内的数个国家，未有与他们达成合作，美国因此无法审查来自这些地区公司的审计底稿。

“一直以来，对于《法案》通过美国众议院审议，市场是有预期的。但近期贝壳、陆金所等企业都成功在美实现上市，说明从美国投资者角度认为其后续因审计触及退市的可能性不高”。有国内头部券商投行相关负责人表示。

该负责人还指出，未来《法案》需经过美国总统决定是否签署成法律，再由SEC制定细则，“下一任总统拜登的态度也将影响《法案》的形成”。

近年来中概股已成为美国市场的一支重要力量。SEC数据就显示，截至2019年，中国有超过150家公司在该国各大交易所挂牌，总市值达到了1.2万亿美元。美中经济安全审议委员会发布的文件也显示，截至2020年10月2日，中国在纳斯达克、纽交所和美交所这三大美国交易所上市的公司共217家，总市值2.2万亿美元。

“算上明天要上市的一起教育，年内在美上市的中概股就有23家。在后疫情时代美国经济的复苏期，中概股的若大面积退市必将伤害美国经济”。有负责海外业务的券商投行人士称。

在他看来，如果大量中国在美上市公司直接退出美国资本市场，对美国交易所规模和影响力会带来较大损失，这并非《法案》出台目的。而未来审计检查问题如果获得解决，对中概股其实是中长期利好，能够增强全球投资者对中概股的信任度。

华兴证券首席经济学家兼首席策略分析师庞溟也表示，短期来看，中概股有可能面临一定的市场情绪波动与估值压力。公司也应注意现有的债务合约及衍生品合约，以防退市被认定为违约事件或触发控制权变更等条款。

华兴证券研究发现，在过去三年间自愿私有化的中概股，在退市前的六个月内，其股价表现跑赢了中概股总体表现，在退市前的六个月、三个月和一个月内的平均股价表现也都录得正增长。

关注三年谈判窗口期

虽然在市场看来，中概股的大面积退市不会出现，但依然有投资者担忧针对中概股的“二次审计”，将引来美国做空机构和集体诉讼律师的关注。

“我的观点一直都是，如果企业自身审计是干净的，就不用担心”，邹兆麟表示，美国市场做空与集体诉讼制度十分成熟，并不只针对中概股。

“不能自己内部有虫子，怪啄木鸟来挑虫子。企业自身的问题与《法案》无关，现在更应关注中概股提供的审计底稿中是否有涉密问题”。

有国内资深投行人士表示。目前尚无法看到《法案》的具体条文，如果只是要聘请美国审计机构对报表进行二审，那产生的影响微乎其微，“但如果要审计更深层次的内容，部分中概股企业可能还是会有些顾虑，如偏金融的中概股和国企在底稿中可能有泄露国家机密的风险”。

按照《法案》目前透露的内容，如果连续三年中概股审计师都不接受美国监管机构PCAOB检查，则股票将被禁止交易。

“这三年时间，给中美官方层面的谈判，以及中概股公司个体层面寻求解决方案，留出了窗口期”。上述负责海外业务的券商投行人士就此表示。

该投行人士称，从目前中国透露的信号来看，中国海外上市公司会计制度问题并不是一个无法解决的问题，需要双方有良好的意愿。未来中美可能需要达成跨境审计监管合作。“去年以来，中概股赴美IPO时都是聘请美国注册地的审计机构，2014年前后证监会也提供了4家中概股的审计底稿，从中国的角度看，合作是畅通的”。

今年10月24日，证监会副主席方星海就曾表示，中国证监会将始终秉持开放的态度和合作的诚意，主动加强与境外监管机构、国际金融组织的广泛合作，共同推进解决中概股公司审计监管等方面的问题，切实维护各国投资者合法权益，严厉打击跨境上市证券发行中的财务造假行为，维护我国企业国际形象，反对一切人为阻断资本国际循环的行为。

更早之前，今年8月方星海也曾在接受采访时表示，中国在解决会计问题上僵局的态度是“真诚的”，愿意配合美国监管机构，允许其对一些最敏感的企业进行审计。

“对于未来中美双方达成共识还是保持乐观的，但从机构的角度看，也欢迎中概股回归。毕竟随着注册制在国内的全面推进，沪深交所均给中概股回归提供了更多选择”。上述资深投行人士表示。

（作者：满乐 编辑：朱益民）