股改拉开“股权争夺战”大幕

本报记者 冉慧敏/文
　　G时代“股权争夺战”的大幕已缓缓拉启。
　　12月2日，百大集团公告称，中国银泰投资旗下公司通过二级市场买入和协议受让法人股方式合并持有其6.36%的股份。日前，百大集团第一大股东杭州市投资控股有限公司持股比例仅为29.93%，因百大集团正准备股改，大股东持股比例将有可能进一步降低。而银泰投资表示有可能继续增持百大集团股份。百大集团的控制权争夺眼见将有一场“恶战”。
　　打响“股权争夺战”
　　据本报记者统计，截至目前，深沪两市包括已退市公司在内的1395家上市公司中，大股东控股比例低于30%的上市公司有502家，约占总数的36%。如果按照目前市场10送3股的平均对价水平，这些公司股改后大股东的持股比例将更低，大股东的控制权将岌岌可危。也因此，万科这样典型的大股东持股比例较低的公司选择了权证作为对价方案而非单纯送股。
　　“全流通消除了股权市场分割，可以为资产定价，将降低公司并购的操作成本，提高并购市场的透明度与规范度。”近日，在“2005企业并购重组与海外IPO高层论坛”上，上海证券交易所研究中心总监胡汝银指出，“同时股权分置改革推进了金融自由化，有望促进换股等并购工具发展，加快并购市场的金融工具创新。”
　　东方高圣投资顾问有限公司副总裁张红雨也指出，实现全流通后，上市公司股价和其实际价值紧密结合，此时极有可能导致公司股价被低估，使之成为被收购的目标。另外由于股权分散化，通过二级市场进行公开要约收购也将大行其道。
　　海通证券研究所所长助理吴淑琨则认为，由于当前股改中上市公司控股股东大多有二到三年甚至更长的锁定期承诺，一些国有控股公司还有最低持股比例限制，未来两三年内上市公司并购市场可能还不会有较大变化，但长期来看，中国内地上市公司的并购活动肯定会越来越活跃。
　　张红雨认为，全流通时代上市公司并购的内幕交易将降低，财务性重组、投机性重组将逐步为实质性重组所取代，但他同时提醒届时敌意收购和反收购发生的几率将大为增大。
　　相关法规尽快完善
　　对于400余家大股东持股比例较低的上市公司来说，股权分置改革剥去了它们身上最后一件保护衣，它们今后将直面资本市场上的腥风血雨。股改后的控制权市场将加速上市公司管理层的优胜劣汰，也会成为优质公司越做越强和劣质公司惨遭淘汰的有利手段。
　　“国外的大企业股权大多很分散，因此各国都有相关的收购信息披露制度，恶意收购方持股一旦达到某一比例，就需向证券监管部门报告。但在国内，由于目前有关并购的法律法规尚不健全，国外通用的一些反收购手段实施起来都有一定难度，上市公司等于直接暴露在恶意并购方的利爪之下。”东方高圣的并购专家冀书鹏表示担忧。
　　不过也有业内人士认为，恶意收购的潜在威胁可以迫使公司管理层提高治理水平、注重投资者利益、关心公司股价涨跌，是资本市场上必不可少的激励机制之一。“资本市场没有‘杀机’或者说‘血腥味’，改善效率和效益的动力就会显得有点不足。”经济学家樊纲曾如此坦言。
　　由于上市公司控制权市场发生结构性变化，另一个业界担忧的问题是，随着我国资本市场逐步扩大对外开放，今后外资控制国内上市公司又多了一条从A股市场直接收购的途径。多位业内人士对记者表示，我国医药、零售、水泥、日化等竞争较充分的行业被外资巨头觊觎已久，只是在股权分置的制度安排下，外资收购的交易成本太高，阻碍了其在二级市场收购的顺利进行。一旦资本市场“解禁”，只要上市公司股权较为松散，拥有庞大资金实力的外资公司便可轻易取而代之。
　　成熟证券市场的特征是上市公司的收购越来越不以人的意志为转移，国际通行的要约收购、战略收购、敌意收购等都将通过市场公开进行。因此专家建议，我国应尽快健全相关法律法规，使上市公司应对敌意收购有法可依，同时还应建立外资并购的风险防范机制。