从分仓减持到重组、租壳失败 龙星化工资本运作“局中局”

对外租壳引新主不慎 差点引火烧身

在刘江山主导的多次资本运作中，动静最大的要数其向上海图赛出让控股权一事。

明细来看，刘江山在2017年8月将其持有的龙星化工6.80%股权协议转让给上海图赛，同时将其持有的龙星化工3200万股股权的对应的表决权也一并授权给上海图赛行使。此外，前期从金鹰基金旗下资管计划处定向受让龙星化工15.13%股权的冀兴三号信托产品，其背后控制人王斌(后文详细介绍)也将相关信托产品的委托人权利和受益人权利转让给了上海图赛。上海图赛由此实际可支配的龙星化工表决权合计为28.60%，进而成为上市公司的新任控股股东。

彼时，不知是刘江山去意已决，还是上海图赛急于上位，冀兴三号与上海图赛之间的信托受益权转让尚未实施完成，上海图赛便在去年11月快速进驻龙星化工董事会主导经营管理。而从上海图赛入主上市公司之后的运作套路来看，无论是其关联方与龙星化工设立合资公司，还是利用龙星化工上市公司平台筹划收购旗下新能源汽车资产，其核心思路都是通过控股龙星化工，将旗下资产证券化，从而获得更高的资产交易溢价而获利。

上述易主，从“部分股权转让+表决权委托”这种架构可见，其交易成本很低，但控股权非常脆弱。

上海图赛所付出的成本，除获得授权的表决权外，其仅从刘江山处收购了上市公司6.80%股权便掌控了龙星化工(其与冀兴三号的信托受益权交易最终也未实施)，不仅如此，其在受让上市公司6.80%股权后又将该部分股权进行了质押融资，套取了部分资金。在某种意义上，上海图赛彼时乃是通过最小收购成本从刘江山处“租借”龙星化工这一壳资源进行旗下资产证券化的操作。

然而，刘江山此番向上海图赛对外“租壳”的运作，险些为上市公司以及公司中小股东埋下一颗“炸弹”。因为不久之后，新主出现了债务危机。

在龙星化工今年3月宣布终止收购上海图赛关联方持有的富电绿能股权资产后，上海图赛在今年4月初又突然与刘江山签署协议，宣布放弃前述3200万股股票对应的表决权，其随后又决定解除与王斌进行的受益权转让协议，由此将龙星化工控股权交还给了刘江山。

在上述操作完成后，龙星化工在今年5月中旬公告称，上海图赛所持有的龙星化工6.80%股权已被司法冻结且被轮候冻结。

“尽管不知道上海图赛股份被冻结的幕后真因，但如果上海图赛不放弃相关委托权或信托受益权，进而以龙星化工控股股东的身份被实施司法冻结，那么性质将截然不同，甚至可能对龙星化工股价造成负面影响。”有市场人士认为。