宝胜股份：标的公司业绩承诺未完成因收购过渡期较长
计划对业绩承诺进行“创新性”变更的宝胜股份(600973)，6月30日晚间披露对深交所问询函的回复。宝胜股份表示，日新传导未能实现2015年度业绩承诺，是由于宝胜股份本次收购日新传导的过渡期较长，影响了日常经营。
此前，宝胜股份通过非公开发行股票，将特种线缆线束生产商日新传导“收入麾下”，而彼时交易对方对日新传导的业绩作出了承诺。而在日新传导2015年业绩未达承诺的情况下，业绩承诺方意图将业绩承诺期由2014年至2016年，变更为2014年及2016、2017年。
上述举动也引发了上交所的关注。上交所的问询函显示，日新传导完成了2014年度的业绩承诺，但2015年度未能完成承诺利润。上交所要求公司补充披露日新传导2015年实现的净利润和业绩承诺完成情况，并充分说明未完成业绩承诺的原因。
对此，宝胜股份回复称，日新传导未能实现2015年度业绩承诺，主要是由于宝胜股份本次收购日新传导的过渡期较长，影响了日新传导的日常经营。
而宝胜股份所称的对日新传导日常经营的影响，主要体现在：由于日新传导的收购事项存在不确定性，日新传导的银行贷款受到影响，银行贷款余额下降；受到银行信贷政策的影响，日新传导的银行承兑汇票开具减少，2015年日新传导银行承兑汇票的开具额较2014年减少1534万元，对日新传导原材料付款产生了较大影响。
同时，由于日新传导的收购过渡期较长，部分供应商对日新传导未来发展产生了疑虑减少了日新传导采购付款的信用期。而资金压力和供应商对日新传导销售政策的调整，导致日新传导的采购和生产受到影响，进而影响到日新传导的供货期及销售，部分客户的订单相应受到影响。
在无法实现所承诺的2015年业绩之后，宝胜股份和业绩承诺方试图变更业绩承诺。根据修改后的利润补偿方案，诺日新传导2016年度和2017年度两个会计年度实现净利润将分别为1800万元和3000万元。对于每年度实际实现的净利润与承诺值的差额，其将以现金向日新传导补足，对原利润承诺中2015年未实现部分不再进行补偿。
对于上述举动，上交所在问询函中要求：补充披露在修改后的利润补偿方案中，确定各期利润承诺金额的依据及可实现性，并核实本次业绩承诺变更的依据是否充分，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是否符合现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资的相关监管规定。
对此，宝胜股份表示，新的业绩承诺是根据日新传导的银行授信情况及业务开展情况制定的。
具体而言，日新传导成为宝胜股份全资子公司后，宝胜股份已经为日新传导目前在招商银行履行的授信追加了担保；同时，民生银行对日新传导的1亿元授信正在办理过程中，预计在2016年7月初可以完成；此外，公司正与中国银行协商对日新传导新增3000万至5000万的授信。根据宝胜股份与李明斌双方的约定，日新传导2016年度、2017年度的可用授信额度应不低于1.3亿元、1.5亿元。充分的资金保障有利于日新传导2016年和2017年业绩的实现。
此外，从2015年起，日新传导将新能源汽车的车内高压线缆、充电桩线缆和线缆连接器组件作为新的利润增长点，做了深入调研和市场布局，预计2016年日新传导在该领域的销售收入有较大幅度的增长。
宝胜股份还表示，新承诺的净利润总额为6300万元，高于原有承诺的净利润总额6100万元，且日新传导2015年实现的盈利亦将留存公司，不会造成上市公司及中小股东利益受损。
因此，宝胜股份认为，本次业绩承诺变更的依据是充分的，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资的相关监管规定。
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