泰亚股份拟变身互联网企业 恺英网络作价63亿借壳

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泰亚股份4月16日晚间披露重组预案，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的一系列交易，实现上海恺英网络科技有限公司(简称“恺英网络”)借壳上市。重组完成后，公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业。公司股票将于4月17日复牌。

根据方案，恺英网络100%股权交易价格暂定为63亿元。其中，公司拟以全部资产与负债与恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产作价暂定为6.7亿元。上述差额部分，即约56.3亿元拟由公司向恺英网络股东发行股份发行收购，发行价格为11.26元/股，发行数量约5亿股。

此外，公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

上述交易完成后，泰亚股份将持有恺英网络100%股权，同时公司控股股东和实际控制人将变更为王悦，此次交易构成借壳上市。

方案显示，恺英网络是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品，其业务主要涉及移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营两个环节。其中，移动互联网平台业务主要通过其自研的XY苹果助手平台在iOS系统中开展；而游戏业务目前XY.COM和KINGNET.COM两个自有网络游戏平台，并已自主研发并运营多款网络游戏及代理运营多款其他公司开发的网络游戏。

财务数据方面，截至2015年2月末，恺英网络总资产为9.53亿元，净资产为2.83亿元，其2012年度、2013年度和2014年度分别实现营业收入2.08亿元、4.09亿元和7.28亿元，净利润分别为2506.79万元、3392.07万元和6254.12万元。

根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络2015年度至2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元、7亿元。若此次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，且2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。

泰亚股份表示，通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。