（原标题：关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿））
证券代码：603801 证券简称：志邦家居
关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路 18号）
二〇二四年十一月
上海证券交易所：
贵所于 2023年 9月 11日出具的《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的首轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕654号）已收悉。志邦家居股份有限公司与国元证券股份有限公司、安徽天禾律师事务所、天健会计师事务所等相关方，对审核问询函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义： - 黑体（不加粗）：审核问询函所列问题 - 宋体楷体（加粗）：涉及本回复报告修订、募集说明书的修订或补充披露
若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“清远智能生产基地（一二期）建设项目”“数字化升级项目”和补充流动资金；2）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”拟建设智能工厂、购置先进生产设备，新建厨柜、衣柜及配套生产线，其中二期项目环评批复尚未取得；3）“数字化升级项目”以现有家居云工业互联网为基础，对平台及数据中台进行升级优化，提高信息控制能力。
请发行人说明： 1. 本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募集资金是否投向主业； 2. 结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施； 3. “清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募集资金是否投向主业
公司主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务，主要产品包括整体厨柜、定制衣柜和木门墙板等。公司始终坚持“以市场为导向，以客户为中心”的原则，围绕为客户“装修一个家”的核心开展业务，致力向客户提供一体化、一站式的整体定制家居解决方案，真正满足客户能拎包入住的需求，实现人们对家的美好想象。
公司本次募投项目包括“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”和补充流动资金，均系围绕公司主营业务展开，旨在提升公司的生产能力、信息化水平和市场竞争力，符合公司的发展战略。
二、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施
行业现状及发展趋势：定制家居行业近年来保持稳定增长，市场需求持续扩大。随着消费者对个性化、高品质家居产品的需求增加，行业呈现出智能化、数字化的发展趋势。
竞争格局：定制家居市场竞争激烈，行业集中度逐渐提高。公司作为行业内的领先企业，需要不断提升自身的技术水平和生产能力，以应对激烈的市场竞争。
下游客户需求：下游客户对产品质量、交货周期和服务水平的要求不断提高，公司需要通过提升生产效率和信息化水平来满足客户需求。
同行业可比公司产能扩张情况：同行业可比公司也在积极进行产能扩张和技术升级，以提升市场竞争力。
发行人产能利用率：公司现有产能利用率较高，部分生产线已接近满负荷运行，亟需通过募投项目提升产能。
未来规划布局：公司未来将继续深耕定制家居市场，拓展新的业务领域，提升市场份额。
在手订单及客户拓展情况：公司目前在手订单充足，客户资源丰富，具备消化新增产能的能力。
三、“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性
目前，“清远智能生产基地（一二期）建设项目”二期项目的环评批复正在办理中，预计将于2024年12月底前取得。公司已与当地环保部门进行了多次沟通，环评批复的取得不存在重大不确定性。
问题 2 关于融资规模及效益测算
【回复】
一、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募集资金是否投向主业
公司主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务，主要产品包括整体厨柜、定制衣柜和木门墙板等。公司始终坚持“以市场为导向，以客户为中心”的原则，围绕为客户“装修一个家”的核心开展业务，致力向客户提供一体化、一站式的整体定制家居解决方案，真正满足客户能拎包入住的需求，实现人们对家的美好想象。
公司本次募投项目包括“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”和补充流动资金，均系围绕公司主营业务展开，旨在提升公司的生产能力、信息化水平和市场竞争力，符合公司的发展战略。
二、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施
行业现状及发展趋势：定制家居行业近年来保持稳定增长，市场需求持续扩大。随着消费者对个性化、高品质家居产品的需求增加，行业呈现出智能化、数字化的发展趋势。
竞争格局：定制家居市场竞争激烈，行业集中度逐渐提高。公司作为行业内的领先企业，需要不断提升自身的技术水平和生产能力，以应对激烈的市场竞争。
下游客户需求：下游客户对产品质量、交货周期和服务水平的要求不断提高，公司需要通过提升生产效率和信息化水平来满足客户需求。
同行业可比公司产能扩张情况：同行业可比公司也在积极进行产能扩张和技术升级，以提升市场竞争力。
发行人产能利用率：公司现有产能利用率较高，部分生产线已接近满负荷运行，亟需通过募投项目提升产能。
未来规划布局：公司未来将继续深耕定制家居市场，拓展新的业务领域，提升市场份额。
在手订单及客户拓展情况：公司目前在手订单充足，客户资源丰富，具备消化新增产能的能力。
三、“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性
目前，“清远智能生产基地（一二期）建设项目”二期项目的环评批复正在办理中，预计将于2024年12月底前取得。公司已与当地环保部门进行了多次沟通，环评批复的取得不存在重大不确定性。
问题 3 关于应收账款及合同资产
根据申报材料，1）报告期内，发行人应收账款期末余额分别为 13,689.57万元、18,116.58万元、27,641.29万元、28,145.92万元。应收账款周转率分别为 15.06、32.40、23.55、2.89；2）报告期内公司合同资产金额分别为 45,215.72万元、93,485.63万元、100,376.13万元和 79,070.38万元，合同资产主要为已完工未结算的工程项目；3）公司将已签订工抵房协议的应收房地产公司客户的债权全部终止核算，并计入其他长期资产形成预付购房款，2023年 3月末预付购房款金额为 35,181.30万元。
请发行人说明: 1. 公司应收账款（含合同资产）占营业收入比例显著高于同行业且逐年升高的原因，并结合业务模式、信用政策、同行业可比公司情况等，分析应收账款及合同资产金额逐年增加、应收账款周转率呈现下降趋势的原因和合理性； 2. 结合主要客户及逾期客户的经营情况及偿债能力、账龄分布、坏账准备计提政策等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在回收风险； 3. 说明公司合同资产的确认依据、计量方法及减值测试方法，是否存在虚增合同资产的情形； 4. 说明公司预付购房款的会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在资金占用或利益输送的情形。
【回复】
一、公司应收账款（含合同资产）占营业收入比例显著高于同行业且逐年升高的原因，并结合业务模式、信用政策、同行业可比公司情况等，分析应收账款及合同资产金额逐年增加、应收账款周转率呈现下降趋势的原因和合理性
业务模式：公司主要从事定制家居产品的生产和销售，业务模式以工程渠道为主，工程渠道的回款周期较长，导致应收账款金额较高。
信用政策：公司对部分优质客户给予较长的信用期，以增强客户黏性和市场竞争力，这也导致应收账款金额增加。
同行业可比公司情况：同行业可比公司中，部分公司也存在应收账款占营业收入比例较高的情况，但公司应收账款占营业收入比例显著高于同行业平均水平，主要原因是公司工程渠道业务占比高，回款周期较长。
应收账款及合同资产金额逐年增加、应收账款周转率呈现下降趋势的原因和合理性：随着公司业务规模的扩大，工程渠道业务量增加，导致应收账款及合同资产金额逐年增加。同时，由于工程渠道回款周期较长，应收账款周转率呈现下降趋势，这是合理的。
二、结合主要客户及逾期客户的经营情况及偿债能力、账龄分布、坏账准备计提政策等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在回收风险
主要客户及逾期客户的经营情况及偿债能力：公司主要客户为大型房地产开发商，经营情况良好，偿债能力强，逾期客户较少，且逾期金额较小。
账龄分布：公司应收账款账龄主要集中在1年以内，占比超过90%，账龄较短，回收风险较低。
坏账准备计提政策：公司根据应收账款账龄和客户信用情况，按比例计提坏账准备，计提政策合理，坏账准备计提充分。
三、说明公司合同资产的确认依据、计量方法及减值测试方法，是否存在虚增合同资产的情形
确认依据：公司合同资产主要为已完工未结算的工程项目，确认依据为工程项目的实际完工进度和合同约定的结算条款。
计量方法：公司根据实际发生的成本和预计能够收回的金额，计量合同资产。
减值测试方法：公司定期对合同资产进行减值测试，如有迹象表明合同资产可能发生减值，将计提相应的减值准备。
四、说明公司预付购房款的会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在资金占用或利益输送的情形
会计处理：公司将已签订工抵房协议的应收房地产公司客户的债权全部终止核算，并计入其他长期资产形成预付购房款，符合企业会计准则的规定。
是否存在资金占用或利益输送的情形：公司预付购房款的会计处理不存在资金占用或利益输送的情形，相关交易均基于真实的业务背景，符合商业逻辑。
问题 7 关于其他
7.1 请发行人说明，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
7.2 请发行人说明，公司是否存在互联网平台业务、文化传媒业务和房地产业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购
发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管认购本次可转债的意向如下：
| 序号 | 姓名 | 在发行人任职/持股的情况 | 是否参与本次可转债发行认购 | |------|------|--------------------------|------------------------------| | 1 | 孙志勇 | 发行人持股 5%以上股东、董事长 | 视情况参与 | | 2 | 许帮顺 | 发行人持股 5%以上股东、董事、总裁 | 视情况参与 | | 3 | 孙玲玲 | 董事 | 视情况参与 | | 4 | 石磊 | 董事 | 视情况参与 | | 5 | 夏大庆 | 董事 | 视情况参与 | | 6 | 纵飞 | 董事 | 视情况参与 | | 7 | 胡亚南 | 独立董事 | 否 | | 8 | 徐欢生 | 独立董事 | 否 | | 9 | 王文兵 | 独立董事 | 否 | | 10 | 解云 | 监事 | 视情况参与 | | 11 | 蒯正刚 | 监事 | 视情况参与 | | 12 | 吴莹莹 | 监事 | 视情况参与 | | 13 | 孙娟 | 董事会秘书、财务总监 | 视情况参与 | | 14 | 吴俊涛 | 副总裁 | 视情况参与 | | 15 | 王国金 | 副总裁 | 视情况参与 | | 16 | 安徽谨志 | 持股 5%以上股东控制的企业 | 视情况参与 | | 17 | 安徽谨兴 | 持股 5%以上股东控制的企业 | 视情况参与 |
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
截至本回复报告出具日起前六个月内，前述相关主体不存在减持发行人股份的情况或安排。
发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购事项的承诺及披露
针对本次可转债发行认购事项，发行人持股 5%以上股东及其控制的企业、董事、监事、高级管理人员出具了承诺，承诺在本次可转债认购前后六个月内不存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排。
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