志邦家居: 国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书内容摘要

（原标题：国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书）

国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐人”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”“发行人”或“公司”）委托，作为志邦家居向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商），并指定保荐代表人谢天宇先生和朱培风先生，根据相关法律法规和规范性文件，完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，并出具本发行保荐书。

发行人基本情况： - 中文名称：志邦家居股份有限公司 - 英文名称：Zbom Home Collection Co., Ltd - 注册资本：436,505,813元 - 法定代表人：孙志勇 - 成立日期：2005年4月4日 - 住所：安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路19号 - 主营业务：整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务

保荐人承诺事项： - 已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 - 有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 - 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 - 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 - 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 - 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 - 保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 - 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 - 自愿接受中国证监会和上海证券交易所依法采取的监管措施。 - 遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

保荐人对发行人本次申请向不特定对象发行可转债合规性的核查： - 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的合规、有效的内部决策程序。 - 发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 - 发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

保荐人关于发行人的主要风险提示： - 经营管理风险：原材料价格波动的风险、经销商管理风险、品牌风险。 - 财务风险：应收账款、应收票据、合同资产无法收回的风险、税收优惠政策不能延续的风险。 - 房地产市场调控风险。 - 业绩下滑风险。 - 募集资金投资项目的风险：新增产能消化的风险、建设及实施风险、未达预期效益的风险。 - 本次可转债相关的风险：转股后原股东权益被摊薄风险、在转股期内不能转股的风险、评级风险、利率风险、本息兑付风险、未设定担保的风险、可转债及股票价格波动风险。

保荐人对发行人发展前景的评价： - 行业地位：公司是中国定制家居行业最早的开拓者之一，具有较高的知名度与影响力。 - 竞争优势：品牌优势、设计研发优势、生产制造优势、营销渠道优势、数字信息化优势、优质的服务体系、人才优势。

保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论： - 发行人在国内定制家居行业具有较强的产品技术优势、较高的行业品牌信誉和良好的市场地位；报告期内经营规模持续增长，经营业绩稳中有升，法人治理和经营管理规范；同时，发行人所处行业属于国家产业政策支持行业，未来随着定制家居市场需求的增长，发行人主营业务发展前景良好。 - 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人通过本次发行募集资金的运用，可以进一步发展壮大公司业务，提高公司的盈利规模和持续竞争力，为投资者带来良好的回报。 - 因此，本保荐人同意保荐志邦家居申请向不特定对象发行可转换公司债券。