华海诚科答复科创板首轮问询，对赌协议、财务不规范等被关注

（原标题：华海诚科答复科创板首轮问询，对赌协议、财务不规范等被关注）

2022年8月30日，江苏华海诚科新材料股份有限公司(下称“华海诚科”)回复科创板首轮问询。

在首轮问询中，上交所主要关注主要产品、技术先进性及技术保护、市场空间及竞争情况、实际控制人、核心技术来源、收入波动及波动分析、关联方与关联交易、实际控制人股权转让款、对赌协议、财务不规范等20个大问题。

关于财务不规范情形，根据招股说明书和保荐工作报告：报告期三年发行人均存在以运输费、维修费和技术咨询费用等名义给员工支付奖金、担保及利息费用等不规范情形。

上交所要求发行人说明：(1)发行人不规范支付奖金、担保及利息费用等的具体情况和原因，担保及利息费用的支付对象，报告期末和期后发行人及其实际控制人是否存在对外担保的情形;(2)发行人员工个税缴纳的合法合规性。

华海诚科回复称，报告期内，发行人不规范支付奖金、担保及利息费用主要是员工基于避税的目的。

发行人根据销售奖金考核计提政策及约定的利(费)率分别计算员工的个人奖金、担保及利息费用，并形成明细表;在扣除直接支付给员工的相关奖金或费用后，发行人将相关奖金或费用差额通过运输公司、咨询公司、个人维修劳务(税务局代开发票)等名义开具发票。发行人在收到相关发票后，除汪开兰、陶玉凤的维修服务费发票系由发行人员工申请报销并在获取现金后支付给相关员工外，其他均是由发行人向发票开具方账户转账;发票开具方为运输公司、咨询公司等法人单位的，则法人单位通过其关联个人将相关资金转账给发行人指定的收款员工，再由该员工转账给相关员工个人;发票开具对象为个人的，则直接由该个人将相关资金转账给发行人指定的收款员工，再由该员工转账给相关员工个人。

针对上述不规范事项，公司按照相关费用的实际用途进行了还原，补缴了涉及的个人所得税，并对相关的进项税额进行了转出。其中，2019年度涉及员工需补缴的个税金额为36.92万元，运输费发票进项税转出金额为8.49万元;2020年度涉及员工需补缴的个税金额为44.44万元，运输费发票进项税转出金额为6.08万元;2021年度涉及员工需补缴的个税金额为4.11万元，运输费发票进项税转出金额为4.63万元。相关人员已于2021年12月、2022年8月缴纳了上述税款。

报告期末和期后，除实际控制人因公司借款事宜向公司提供担保外，报告期末和期后发行人及其实际控制人不存在其他对外担保的情形。

截至本回复出具日，相关人员涉及奖金、担保及利息费用已全部缴纳个人所得税。

关于对赌协议，招股说明书披露：(1)江苏人才创新的《增资协议之补充协议》约定了发行人在特定条件下的股权回购条款，2020年4月3日江苏人才创新从发行人股东退出，对赌条款相应解除;(2)发行人及其实际控制人与聚源信诚存在对赌协议，2022年3月相关方签署了《终止协议》。

上交所要求发行人说明：上述对赌安排和解除的会计处理和列报情况，是否符合企业会计准则的相关规定。

华海诚科回复称，2014年11月18日，江苏亿美驰投资有限公司、江苏乾丰投资有限公司、江苏新潮、华天科技、王小文(作为原股东)和江苏人才创新创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“江苏人才创新”)签署了《关于江苏华海诚科新材料有限公司之增资协议》。

2014年12月18日，上述原股东与韩江龙(作为实际控制人)、江苏人才创新签署了《关于江苏华海诚科新材料有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称补充协议)。

2015年11月，因发行人股权结构调整，第一大股东由亿美驰变更为德裕丰，江苏人才创新与连云港德裕丰投资合伙企业(有限合伙)、江苏乾丰投资有限公司、韩江龙、江苏新潮、华天科技、成兴明等19名自然人签订《关于江苏华海诚科新材料有限公司之增资协议之补充协议(二)》，对对赌条款涉及的原股东以及实际控制人的范围进行了重新认定。

2020年2月，江苏人才创新与共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军签订《关于江苏华海诚科新材料有限公司之增资协议之补充协议(三)》(以下简称补充协议三)，约定在2020年4月30日之前实际控制人或实际控制人指定的第三方回购其全部股权。在补充协议(三)中，各方明确“根据《补充协议》5.6.1条，投资方有权要求公司或原股东或实际控制人购买其股权，原股东为江苏亿美驰投资有限公司、乾丰投资、江苏薪潮、华天科技、王小文，本协议约定的回购主体方为实际控制人，此约定不构成对公司及其他原股东回购义务的豁免”。

2020年3月至4月期间，江苏人才创新通过集中竞价方式，将其持有的0.1万股股份转让给曹义海;通过大宗交易方式，将其持有的325.66万股股份转让给实际控制人指定的德裕丰。至此，江苏人才创新的对赌协议履行完毕。

2021年11月26日，发行人与投资时点的现有股东、聚源信诚等投资方签订《江苏华海诚科新材料股份有限公司增资暨股份认购协议》，同日，发行人与实际控制人及聚源信诚签订了《江苏华海诚科新材料股份有限公司增资暨股份认购协议之补充协议》。

2022年3月31日，聚源信诚与发行人及其实际控制人韩江龙、成兴明、陶军签署了《终止协议》，已终止了相关对赌条款，并约定相关对赌条款自始无效，且不再恢复。

《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2017〕7号)规定，企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;(二)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。

《监管规则适用指引—会计类1号》规定，对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，……该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，……从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

对于与江苏人才创新的对赌协议，根据补充协议(二)5.6.1条中所列示的第一种触发回购的情形“公司直至2018年12月31日未能向中国证监会进行IPO的材料申报并由中国证监会受理上述材料;或直至2019年12月31日公司上市被中国证监会否决或公司主动撤回申报材料等原因导致公司最终未能实现合格IPO”，发行人无法控制IPO的申报时间，导致发行人存在无法避免向投资方交付现金或其他金融资产的合同义务。

根据合同条款所反映的经济实质判断，江苏人才创新对发行人的投资目的是通过IPO实现股份流通的增值而非获得发行人支付的股份回购款。2018年12月，考虑到发行人无法在2018年12月31日前申报IPO，且未来1-2年内IPO申报的可能性较小，预计将触发回购条款，为了支持发行人的良性发展，实际控制人韩江龙、成兴明和陶军向发行人出具《承诺函》，一致承诺一旦触发回购将履行全部的回购义务。

因此发行人仅保留了名义上的回购义务，且已将回购风险实质上全部转移给实际控制人，即发行人实质上已不存在无法避免地向投资方交付现金或其他金融工具的回购义务。

根据实质重于形式的原则，实际控制人上述《承诺函》出具后，江苏人才创新的增资构成一项权益工具，发行人将相关增资款计入实收资本和资本公积，在所有者权益中列报。因公司2019年末未能如期完成IPO，经协商，实际控制人控制的德裕丰履行了回购义务。基于前述判断，发行人无需对上述对赌协议的履行作出相关会计处理。

对于与聚源信诚的对赌协议，对赌的补偿义务人为实际控制人，发行人并非对赌协议的补偿义务人。由于发行人不存在无法避免地向投资方交付现金或其他金融资产的合同义务，因此根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，聚源信诚的增资构成一项权益工具，发行人在收到其增资款后，直接计入实收资本和资本公积，在所有者权益中列报。基于前述判断，发行人无需对上述对赌协议的签署和解除进行相关会计处理。

综上，发行人相关会计处理符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引—会计类1号》的规定。