湖北万润答复科创板三轮问询，关联方资金占用等被问

（原标题：湖北万润答复科创板三轮问询，关联方资金占用等被问）

湖北万润新能源科技股份有限公司(下称“湖北万润”)回复科创板三轮问询。

在三轮问询中，上交所主要关注湖北万润关联方资金占用、内部控制、预付款项等五个问题。

关于关联方资金占用，根据二轮问询回复，发行人实际控制人及其控制的企业尚未清偿的负债金额合计12,254.50万元。

上交所要求发行人说明：

(1)上述12,254.50万元债务的还款计划与还款来源安排，是否存在质押发行人股权等计划或其他安排，在不考虑处置担保物的情况下，实际控制人及其控制的企业是否具备足够清偿能力;

(2)实际控制人持有的公司股权目前有无场外远期交易或者质押协议安排，未来防范前述事项的约束、披露机制;

(3)结合前述回复，说明相关情况是否影响发行人股份权属清晰、控制权稳定，以及保障公司股份权属清晰、控制权稳定的具体措施或安排。

湖北万润回复称，湖北锂诺已于2022年3月与远创科技、聚鑫集团签署了相关资产转让协议，且湖北锂诺已履行大部分的资产交割义务，上述协议的签署及截至目前的履行情况真实、有效，后续各方依照约定继续履行上述协议不存在实质性障碍;截至2022年4月30日，湖北锂诺账面的在建工程、生产设备权属清晰，已由受让方投入后续的建设使用或具备相应的市场价值，湖北锂诺转让资产审计、评估工作完成后，湖北锂诺依照合同约定取得相应转让价款不存在实质性障碍;湖北锂诺取得上述转让对价并清偿债务后，将依照《公司章程》《中华人民共和国公司法》的规定以及《道合基金合伙协议》的约定向股东分配剩余财产，发行人实际控制人及其关联方收回上述投资资金确定性较高。发行人实际控制人刘世琦、李菲已出具书面承诺：“本人承诺因湖北锂诺新能源科技有限公司向本人及本人控制的其他企业偿还债务，以及本人及本人控制的其他企业因湖北锂诺新能源科技有限公司清算所取得资金，优先用于偿还本人及本人控制的其他企业的到期债务”。

发行人实际控制人及其控制的其他企业持有位于深圳、武汉、十堰的多套房产，经查询上述房产同地段的市场报价，截至本问询函回复出具日，作为上述负债抵押物的房产价值超过1.4亿元，相关抵押物价值或抵押物最高债权限额总额可以覆盖上述12,254.5万元的主债务金额。

发行人实际控制人及其控制的其他企业2022-2023年度应偿还借款金额为3,123.6万元，对应抵押资产价值为3,387.55万元。发行人按期偿还上述借款后，相应资产的抵押解除。除前述抵押财产外，刘世琦、李菲还持有“武房产证洪字第2008002714号”房产，经查询贝壳、链家等第三方平台网站，相同地段房产目前市价为4.7万/平-6.9万/平，依据该市价及房产面积(200.00㎡)测算该房产的总价不低于为940万元，与前述解除抵押后资产价值合计不低于4,327.55万元。发行人实际控制人可通过处置或抵押该等资产，用于偿还2024-2025年度及以后的到期负债。此外，刘世琦、李菲目前均在发行人处担任职务，还可通过薪资奖金所得等偿还到期债务。

依据发行人的债务到期期限，发行人实际控制人及其控制的企业2022年应偿还的债务本金为2,006.80万元(其中有1,000万元债务到期后可申请无还本续贷)，2023年应偿还的债务本金为1,116.80万元(其中900万元债务到期后可申请无还本续贷)，发行人实际控制人及其控制的其他企业近期还款压力较小。发行人实际控制人及其控制的企业可以使用已取得湖北锂诺偿还欠款3,780.23万元及清算所取得的相关资金偿还到期债务，也可通过到期申请无还本续贷、使用其他自有资产等方式偿还到期债务。

对于2024年及之后到期的债务(债务本金合计约为9,130.90万元)，一方面发行人及其实际控制人可通过湖北锂诺清算所得资金、其他自有资产偿还债务；另一方面鉴于发行人所处行业发展空间较大，发行人发展前景良好，如本次上市发行成功，实际控制人持有公司的股份价值将进一步被市场或金融机构认可，实际控制人可以通过向其他金融机构信用借款、年度分红款以及依法出售微量或少量股份变现等方式筹集还款资金。按照《预计市值的分析报告》中所载发行人预计市值中较低值(112.53亿元)测算，即使不考虑其他还款来源，发行人实际控制人2024年度及以后到期债务金额仅对应发行人0.8%的股份估值，上述债务不会对发行人实际控制权稳定造成重大影响。

经核查相关债务协议及担保协议、发行人实际控制人的个人信用报告，发行人实际控制人出具的说明，并经查询网络公开信息，截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人与任何第三方之间均不存在质押发行人股权等相关协议安排或合同约定，不存在未来质押发行人股权或于发行人股份上设定任何担保或其他权利负担等相关计划或其他安排。

综上，即便不考虑处置担保物，发行人实际控制人及其控制的企业仍具备足够清偿能力。

根据发行人实际控制人提供的相关债务协议及其担保协议、发行人实际控制人的个人信用报告，并经访谈发行人实际控制人及查询网络公开信息，实际控制人持有的公司股权目前无场外远期交易或者质押协议安排等情况。

针对未来防范前述事项的约束、披露机制，发行人实际控制人已经补充出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人所持有的发行人股权不存在场外远期交易、设置任何质押及其他第三方权益的情形，亦不存在被司法冻结、查封、拍卖或财产保全等任何形式的权利限制。本人持有的发行人股份被质押的，本人将在该事实发生之日起2日内(或者相关法律、法规、公司制度要求的其他时间内)以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告。因执行股份质押协议导致本人持有的发行人股份被出售的，应当执行本人出具的《控股股东、实际控制人关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》。

根据发行人实际控制人提供的相关债务协议、信用报告、财产权属证书、发行人实际控制人出具的说明，并经网络公开信息查询，发行人实际控制人目前持有的股份均系其自身实际持有，股份权属清晰，不存在股权质押、场外远期交易或者质押协议安排等情况，不存在与所持股权相关的争议、纠纷。

就发行人实际控制人及其控制的企业目前未偿还的债务，发行人实际控制人根据相关债务协议约定的债务履行期限制定了还款计划，且可以通过湖北锂诺还款及清算所得、自有资产以及上市后分红及持股变现等方式及时清偿债务，具有足够清偿能力。公司实际控制人在本次发行前直接或间接控制发行人43.8970%的股份，本次发行后仍控制发行人32.9228%股份，且其他股东持股比例相对较为分散，如上文所述，即便发行人实际控制人上市后出售部分股份以偿还借款，仍不会因此影响股份权属清晰及控制权稳定。

为保障公司股份权属清晰、控制权稳定，发行人已经制定了《湖北万润新能源科技股份有限公司信息披露管理制度》《湖北万润新能源科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，对实际控制人所持公司股份变动的限制及应履行的信息披露程序做出了规定。

发行人实际控制人已经做出《控股股东、实际控制人关于所持股份的限售安排、资源锁定股份、延长锁定期限的承诺》，并做出补充承诺如下：“本人承诺，在发行人申请首次公开发行股票并上市期间及发行上市后的股份锁定期间，本人将保持所持有的发行人股权的权属清晰、真实、有效，不会发生因设定任何形式的权利限制导致影响公司控制权稳定的情况，亦不会导致任何形式的权属争议、纠纷及潜在纠纷。”