科创属性被首提，帝奥微首答科创板IPO问询

（原标题：科创属性被首提，帝奥微首答科创板IPO问询）

江苏帝奥微电子股份有限公司(下称“帝奥微”)回复科创板首轮问询。

在科创板首轮问询中，上交所主要关注帝奥微科创属性、实控人、客户、成本和毛利率、研发费用、募投项目等13个大问题。

科创属性中关于关于产品及技术，根据申报材料：

(1)公司模拟芯片细分产品种类较多，选取了部分国际竞品进行指标比较，认为部分指标领先或相当于国际竞品，未说明国际竞品的厂家、上市时间、应用领域等;

(2)公司认为自身为国内少数掌握超低音频信号总谐波失真设计技术、11GHz以上超高速USB3.1开关设计、共阳架构无斩波深度调光恒流关键技术的供应商之一，是国内安防监控领域DC/DC转换芯片以及IRLED驱动芯片、HarmanTWS及蓝牙耳机的高低压充电解决方案的主要或主流供应商之一。

上交所要求发行人说明：

(1)国际和国内竞品、技术指标的选择标准，竞品的厂家名称、上市时间、应用领域、是否为行业主流产品，对比指标是否为关键核心指标;

(2)各细分产品为通用产品还是定制化产品，在信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片中的技术门槛、技术难度及技术成熟度，发行人技术先进性的具体体现;

(3)结合上述技术或产品对应领域的竞争格局、发行人产品收入及占比等，说明“少数”“主要”“主流”等表述是否客观、准确，上述技术是否为公司产品核心技术、在行业内处于什么水平。

帝奥微回复称，模拟芯片具有应用领域广、细分品类众多的特点，各主流模拟芯片设计企业的产品结构、应用领域侧重点各有不同。为兼顾代表性和可比性，更有利于投资者全面、客观地了解公司产品与竞争对手的对比情况，公司在选取产品及可比竞品时综合考虑以下因素：

(1)代表性：集成电路设计企业产品种类较多，收入通常较为分散。因此，公司考虑技术水平和收入贡献，在信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片中选取已实现量产，能够代表公司技术水平的，并在各系列中收入、毛利占比相对较高或重点推广的主流型号作为代表产品;

(2)竞争性：选取在主要客户平台上与发行人可比产品具体应用领域、作用基本一致，档次基本相同的，具备竞争性的主流型号为竞品，产品均为行业主流产品;

(3)客观性：选取不同产品在不同应用领域的核心性能指标作为关键性指标，为确保客观性，竞品各项指标及推出时间来源于其产品规格书或公开网站。

经对比，DIO5718等系列产品在驱动能力、电流精度、调光深度和最高效率方面均能达到同行业中较优的水平，产品能够兼顾PWM输入和模拟信号输入两种调光方式，可以满足安防设备各种深度调光的应用需求。

公司对招股说明书中涉及的“少数”“主要”“主流”等关于产品的表述进行了重新梳理分析，并对部分表述进行了修订。

相关产品对应的主要应用领域包括去纹波灯丝灯照明市场、运算放大器市场、TWS耳机市场、工控及安防市场，具体竞争格局情况如下：

①去纹波灯丝灯照明的市场情况

公司AC/DC转换器主要包括深度调光无频闪驱动芯片和智能调光恒流恒压驱动芯片，其中深度调光无频闪驱动芯片的主要型号系列为DIO8241和DIO8242，应用于无频闪LED灯丝灯产品。2020年度，DIO8241和DIO8242的销售数量为1.12亿颗，根据中国半导体照明网统计，2020年全球LED灯丝灯销售量达10亿只。无频闪LED灯丝灯为LED灯丝灯的重要组成部分，通常情况下，1只无频闪灯丝灯一般会应用到1颗深度调光无频闪驱动芯片，按照上述匡算，公司在无频闪LED灯丝灯领域具有较高的市场地位。

②运算放大器的市场情况

线性产品是信号链模拟芯片的代表性器件，放大器和比较器则是线性产品中的主要细分产品。目前，放大器和比较器的市场份额主要由亚德诺和德州仪器占据。根据Databeans的统计数据，2019年亚德诺和德州仪器在放大器和比较器领域的全球销售收入分别为10.94亿美元、9.08亿美元，营收超过其他所有厂商之和。目前，国内仅有圣邦股份、思瑞浦、帝奥微等少数企业具有较为丰富且完整的运算放大器产品系列。因此，公司是国内少数既可以提供低功耗、超宽输入电压范围的低边采样高精度运算放大器，又可以提供高边电流采样高压高精度运算放大器产品的供应商之一。

③TWS耳机的市场情况

公司的充电系列芯片有效解决了温度检测精度及头盔式蓝牙耳机充电充不满的问题。上述充电芯片与丰富的高保真(HIFI)音频开关产品系列共同巩固了公司在TWS耳机、无线头盔式耳机以及音响领域的市场地位。

以公司充电产品中部分应用于HarmanTWS耳机充电的系列产品为例，2021年1-6月，上述产品的销售数量合计为0.16亿颗(年化后为0.32亿颗)。根据Counterpoint数据，2020年TWS耳机全球出货量为2.33亿部，预计2021年出货量将达到3.10亿部，同比增长33.05%。通常情况下，1套TWS耳机应用到1-3颗充电芯片，按照上述匡算，公司在TWS耳机领域具有一定的市场地位。

另外，根据Counterpoint预计，2021年TWS耳机全球市场份额前五名分别为苹果(27%)、小米(9%)、三星(7%)、JBL(Harman的子品牌，4%)、QCY(3%)。公司上述充电芯片主要供货给Harman，Harman旗下包含JBL、Harman/kardon、Infinity等子品牌，根据公司整体出货量、Harman及其子品牌JBL所处的行业地位推断以及保荐机构对Harman相关采购人员的访谈，公司是HarmanTWS及蓝牙耳机的高低压充电解决方案的主流供应商之一。

④工控及安防的市场情况

在工控及安防领域，公司产品主要应用于大华和海康威视的网络摄像机产品。公司的LED驱动芯片不仅满足了恶劣工作环境下稳定、安全的可靠性需求，还能实现1%的调光深度。直流同步升降压芯片能够在全负载范围内实现高效率，解决了全负载范围和高效率无法有效兼顾的问题。

根据全球知名工业媒体a&s《安全自动化》(MFNE法兰克福新时代传媒)发布的2019年度全球安防50强榜单，海康威视、大华位居前二。公司于2018年开始通过经销商向大华和海康威视供货，多年以来一直保持着稳定且良好的合作关系。因此，公司是国内工控及安防领域DC/DC转换芯片以及LED驱动芯片的供应商之一，具有稳定的客户基础。

(2)上述技术对应领域的竞争格局及先进性

上述技术包括共阳架构无斩波深度调光恒流关键技术、超低音频信号总谐波失真设计技术、带宽高达11GHz的高速开关架构以及核心低电容高带宽设计，具体竞争格局及先进性情况如下：

①共阳架构无斩波深度调光恒流关键技术

该技术的先进性详见本问题回复之“(二)各细分产品为通用产品还是定制化产品，在信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片中的技术门槛、技术难度及技术成熟度，发行人技术先进性的具体体现”之“2、各细分产品在信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片中的技术门槛、技术难度及技术成熟度，发行人技术先进性的具体体现”。

行业内竞争对手MPS推出的主流竞品采用斩波PWM调光方式，输出电流有光栅且无法实现共阳极设计。矽力杰推出的主流竞品虽然同样是无斩波输出，但无斩波PWM调光深度和模拟调光深度存在一定劣势，且无法实现共阳极设计。

因此，目前公司是市场上少数掌握共阳架构无斩波深度调光恒流关键技术的供应商之一。

②超低音频信号总谐波失真设计技术

超低音频信号总谐波失真设计技术主要应用于音频驱动产品中，该产品采用内置负压电荷泵技术和音频信号过零架构，可以使音频总谐波失真达到0.0005%，低于国内外主流竞品的音频总谐波失真，因此，公司的超低音频信号总谐波失真设计技术具有较强的市场竞争优势。

③带宽高达11GHz的高速开关架构

该技术的先进性详见本问题回复之“(二)各细分产品为通用产品还是定制化产品，在信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片中的技术门槛、技术难度及技术成熟度，发行人技术先进性的具体体现”之“2、各细分产品在信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片中的技术门槛、技术难度及技术成熟度，发行人技术先进性的具体体现”。

目前，国外主流竞品的-3dB带宽在8~10.6GHz范围内，国内未有主流竞品，公司产品的-3dB带宽能够达到11GHz，带宽优势较为明显。在隔离度保持相当的同时，公司产品在2.5GHz和5GHz处串扰分别为-55dB和-47dB，高于国际竞品。另外，公司产品的最大功耗为30μA，大幅低于国际竞品。因此，公司带宽高达11GHz的高速开关架构能够达到行业先进水平，是市场中少数掌握11GHz以上超高速USB3.1开关设计的供应商之一。

④核心低电容高带宽设计

公司研发了多款布图专利，大幅降低了CSP焊球的结电容以及走线的分布式电容，并采用封装厂的先进工艺，提升了产品的带宽。因此，公司具备核心低电容高带宽设计能力。

综上，修改后的招股说明书中“少数”“主要”“主流”等表述具有客观性、准确性，所涉及的产品一般为收入规模较大，或为公司已实现技术突破，重点推广的产品。上述表格中所涉及的主要技术为公司核心技术，具有行业先进性。

关于实际控制人股权代持，上交所要求发行人说明：(1)鞠建宏未向刘勇足额支付180万元股权代持款的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)鞠建宏与李鑫、李红娟的关系、代持的原因，采取向安泰房地产无偿转让股份解除与李红娟之间股权代持的背景及原因，三者之间是否存在关联关系或其他利益安排;(3)结合股权代持还原过程、股权代持纠纷进展，说明鞠建宏的股权代持是否已实际解除、股东之间是否还存在其他未披露的股权代持，以及鞠建宏所持发行人的股权权属是否清晰及控股权是否稳定。

帝奥微回复称，2016年10月9日，刘勇与鞠建宏签署《股权代持协议书》，约定作为支付刘勇融资的管理费用180万元，鞠建宏为刘勇代持帝奥微有限注册资本40.82万元，持股比例为0.25%，并代为行使相关股东权利。刘勇取得前述代持股权系作为其介绍融资的管理费用，并未实际支付款项。

鞠建宏以150万元解除代持的原因系帝奥微有限2017年时持续亏损，刘勇不看好帝奥微有限后续发展，希望通过现金方式解除代持，后经双方协商一致同意由鞠建宏向刘勇支付现金150万元以解除代持关系，具有合理性。

截至本问询函回复签署日，双方对代持、代持期间各项事项及代持解除事项均不存在异议，不存在纠纷或潜在纠纷。

李鑫系公司历史股东帝奥投资法定代表人王进飞之外甥，李红娟系发行人股东安泰房地产法定代表人施健之配偶，公司实际控制人鞠建宏与李鑫、李红娟之间不存在关联关系或其他利益安排。

2011年4月，帝奥微有限当时股东帝奥投资及安泰房地产的法定代表人提出希望由鞠建宏为李鑫、李红娟代持部分股权，鞠建宏基于股东间的合作关系及股东情面同意可以为前述二人代持，各方在股东会决议中明确：“鞠建宏代持李鑫(200万股，每股1元人民币)，李红娟(300万股，每股1元人民币)。”

因上述股东会决议中未明确代持方式及代持款项支付等事项，股东会决议通过后，鞠建宏认为后续其应与李鑫、李红娟签署正式代持协议，并由被代持方支付代持款项后前述代持关系方可成立。由于后续李鑫、李红娟并未主张签署代持协议，且未支付代持款项，因此鞠建宏认为前述代持未实际成立。李鑫、李红娟认为，前述股东会决议系各方对于代持事实的确认，无需签署协议或支付价款。

各方因对上述股东会决议的理解不一致而产生诉讼纠纷。

诉讼过程中，鞠建宏基于公司上市进程及后续发展考虑，接受法院调解，各方达成了《调解协议》。

鉴于安泰房地产系公司现有股东，其中施健持有安泰房地产93.60%的股权，徐锦祥持有安泰房地产6.40%的股权，徐锦祥系施健父亲，李红娟系安泰房地产法定代表人施健之妻，李红娟本人要求将其预留股份赠与给安泰房地产。鞠建宏将为李红娟代持的300万股股份无偿转让给安泰房地产，完成了前述股权代持的解除。

除李红娟与安泰房地产股东及法定代表人施健系夫妻关系、安泰房地产股东徐锦祥系施健的父亲外，三者之间不存在关联关系或其他利益安排。

根据股权代持争议相关诉讼及调解材料，2021年11月8日，江苏省南通市中级人民法院(以下简称“南通中院”)出具(2021)苏06民终4465号《民事调解书》(以下简称“《民事调解书》”)，经法院调解，上诉人鞠建宏、发行人、一审第三人李鑫、李红娟、安泰房地产及帝奥投资达成《调解协议》，具体内容如下：

(1)李鑫确认2011年4月15日股东会决议中为其预留的200万股发行人股份归鞠建宏所有，鞠建宏同意支付李鑫人民币1,800万元(2021年11月16日前支付900万元，2021年12月31日前支付900万元);

(2)李红娟、鞠建宏、安泰房地产确认2011年4月15日股东会决议中为李红娟预留的300万股发行人股份归安泰房地产所有，鞠建宏需在2021年12月10日前将该300万股发行人股份无偿过户至安泰房地产名下;

(3)李鑫、李红娟、安泰房地产、帝奥投资确认对发行人历史沿革、股权变动、历次股东会董事会会议及决议、经营状况等均无任何异议，各方之间无任何其他协议或意思表示;李鑫、李红娟、安泰房地产、帝奥投资确认对发行人的股权份额无其他任何权利诉求;

(4)鞠建宏自愿放弃本案其他诉讼请求;

(5)各方就本案再无其他纠葛。

2021年11月10日，鞠建宏与安泰房地产签署《股份转让协议》，约定鞠建宏将其持有的发行人300万股股份无偿转让予安泰房地产。同日，发行人出具了本次转让完成后的股东名册。

2021年11月15日，鞠建宏向李鑫支付首期款900万元;2021年12月24日，鞠建宏向李鑫支付款项400万元;2021年12月27日，鞠建宏向李鑫支付剩余款项500万元。

至此，鞠建宏已如期履行完毕《民事调解书》相关义务，完成对代持股权的还原，前述各方确认对股权代持还原事项不存在异议，与鞠建宏及发行人不存在纠纷或潜在纠纷。

2022年1月4日，发行人收到南通中院传票，帝奥投资的债权人南通亚伦家纺城置业有限公司(以下简称“亚伦置业”)认为鞠建宏曾经为李鑫代持的200万股发行人股份系帝奥投资赠与李鑫持有，李鑫、帝奥投资、鞠建宏、发行人等达成的《民事调解书》处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起诉至南通中院。亚伦置业具体诉讼请求如下：

“(1)请求判令撤销南通市中级人民法院(2021)苏06民终4465号民事调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容;

(2)请求判令案涉鞠建宏名下200万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有(价值约4,758.00万元);

(3)本案诉讼费用由各被告共同承担。”

前述案件已于2022年1月24日进行听证，并于2022年1月25日开庭审理，目前尚待南通中院作出判决。

截至本问询函回复签署日，除亚伦置业起诉要求撤销《民事调解书》部分条款并要求判令鞠建宏持有的200万股发行人股份归帝奥投资所有外，公司历史上其他相关股权代持关系均已实际解除，具体详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、报告期内发行人股本、股东变化情况”之“(二)历史上股份代持与代持解除情况”。

综上，除招股说明书及本问询函回复中已披露的股权代持情形外，发行人股

东之间不存在其他未披露的股权代持情况。

截至本问询函回复签署日，实际控制人鞠建宏直接和间接控制公司29.79%的股份，其中直接持有公司4,835.20万股股份，持股比例为25.56%;通过上海芯溪、上海芯乐、南通圣乐、南通圣喜间接控制公司800.00万股股份，控制股份比例为4.23%。

截至本问询函回复签署日，除亚伦置业起诉要求撤销《民事调解书》部分条款并要求判令鞠建宏持有的200万股发行人股份归帝奥投资所有外，鞠建宏持有的公司股份不存在任何质押、司法冻结等限制权利行使的情形，不存在委托持股、信托持股等其他权利负担，权属清晰明确，不存在纠纷或潜在纠纷。

截至本问询函回复签署日，鞠建宏直接和间接控制公司29.79%的股份，为公司的第一大股东;剔除涉诉的200万股后，鞠建宏直接和间接控制公司28.73%的股份，仍为发行人的第一大股东。鉴于公司股权比例较为分散，除上海沃燕和苏州沃洁合计持股10.57%外，发行人其他股东持股比例均未超过10%，其他股东持股比例远低于鞠建宏持股比例，鞠建宏所持公司股份足以对公司股东大会决议产生重大影响。此外，报告期内鞠建宏及其配偶周健华在公司董事会非独立董事的三个席位中拥有两个席位，鞠建宏担任公司董事长、总经理，周健华担任公司董事，两人对公司业务发展及经营管理具有重大影响。因此，鞠建宏为公司控股股东，鞠建宏及周健华为公司实际控制人，公司实际控制人对公司的控制权稳定。