是否存在代垫成本费用或利益输送？冠龙股份回复科创板IPO首轮问询

2月18日，资本邦了解到，上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称：冠龙股份)于近日回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所网站

在本轮问询中，上交所关注到冠龙股份股权结构、核心技术、业务等七方面表现，涉及28个问题。

招股说明书披露，报告期内冠龙股份出售冠龙实业100%股权、收购冠龙自控99%的股权、收购江苏融通100%的股权、收购Karon Trading 100%的股权，构成同一控制权人下相同、类似或相关业务重组行为。根据律师工作报告，冠龙实业、冠龙自控、江苏融通、Karon Trading均为实际控制人实际控制的企业，冠龙实业在冠龙股份出售前已无实际经营，冠龙自控、江苏融通均与冠龙股份从事节水阀门的研发、设计、生产、销售业务，Karon Trading从事阀门销售业务。2020年11月5日，Karon Trading办理完毕注销程序。

上交所要求冠龙股份说明冠龙实业原主营业务及经营情况;Karon Trading注销的原因，注销后资产与人员的处置、安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续期间是否存在为公司代垫成本费用或利益输送等情形。

冠龙股份回复称，冠龙实业成立于2010年7月，成立时注册资本为100万元，由公司独资设立。自成立以来至2015年，主要从事阀门贸易，经营规模较小。自2016年以来，冠龙实业除出租房产外，未进行实际经营活动。

2017年12月，为避免同业竞争，公司收购Karon Trading并作为境外销售平台公司。在收购Karon Trading后，因公司内部整合及管理架构调整，2018年6月8日，公司在中国香港地区成立香港冠龙，拟作为新境外销售平台，但中国香港地区银行账户开立手续较为繁琐，一直未能实际经营，导致Karon Trading注销进程推进较慢。

2020年7月16日，公司召开第一届董事会第四次会议，决议注销Karon Trading。2020年11月3日，上海市商务委员会出具《企业境外投资注销确认函》，同意Karon Trading注销。2020年11月5日，Karon Trading办理完毕注销程序。

截至2020年10月底，Karon Trading仅有货币资金45.81万美元、应付账款0.44万美元和预收账款0.56万美元，不存在其他资产和负债。Karon Trading应付账款对象为公司，已予以支付;预收款项及剩余货币资金已由香港冠龙承接。Karon Trading除李政宏兼任董事外无其他人员，不涉及员工安置问题。2020年11月，Karon Trading已注销完成，不存在纠纷或潜在纠纷。

报告期内，冠龙股份核心技术产品收入占营业收入比例分别为90.70%、87.66%、88.37%、88.19%。上交所要求冠龙股份披露公司核心技术产品的划分依据，相关产品在细分行业的市场占有率等。

冠龙股份回复称，报告期内，公司通过核心技术开发的产品主要为蝶阀、闸阀、控制阀和止回阀等各类阀门，上述产品的收入及占营业收入的比例情况如下：

公司核心技术产品的划分依据为：核心技术产品的研发设计和生产主要依托于公司的核心技术，且为公司主营业务产品。由于无法从公开渠道获取蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀和其他阀门的市场规模数据，因此无法准确计算公司相关核心技术产品在细分行业的市场占有率。

招股说明书披露，报告期内，冠龙股份实际控制人控制的企业中，GHARM NOBLE GLOBAL、Hartman International、炳森国际、FUTURE PROSPER、LAIBWIN ENTERPRISE、骐荣国际均注销，志和投资解散，达荣国际、西部瀚乔、常州苏林的相关股权被转予无关联第三方。

上交所要求冠龙股份说明上述企业注销、解散、股权转让的原因，存续期间或转让前是否存在重大违法违规行为、公司及实际控制人是否需要承担法律责任，是否存在为公司代垫成本费用或利益输送等情形;公司未来与达荣国际、西部瀚乔、常州苏林是否有交易安排，是否存在关联交易非关联化的情形。

冠龙股份回复称，报告期内，公司实际控制人注销了GHARM NOBLE GLOBAL、炳森国际、FUTURE PROSPER、LAIBWIN ENTERPRISE、骐荣国际和Hartman International，解散了志和投资，转让了西部瀚乔、达荣国际和常州苏林股权，其注销、解散、股权转让的原因如下：

上述公司在存续期间和转让前不存在重大违法违规行为，公司及公司实际控制人无需承担法律责任，上述公司不存在为公司代垫成本费用或利益输送等情形。

报告期内，达荣国际、西部瀚乔、常州苏林为公司关联方，西部瀚乔报告期内与公司发生的交易作为关联交易进行了披露;达荣国际为投资控股型公司，常州苏林主要从事农业培育与开发，与公司主营业务无关，报告期内，达荣国际、常州苏林与公司不存在关联交易，未来其与公司亦不存在交易安排。未来西部瀚乔与公司仍存在业务往来，不存在业务以外的资金往来。