三收购子公司业绩变脸 大额商誉存隐忧？ 新开源：已在审计

（原标题：三收购子公司业绩变脸 大额商誉存隐忧？ 新开源：已在审计）

因跨界并购呵尔医疗、三济生物和晶能生物，涉足肿瘤早期诊断、分子诊断、基因测序行业，新开源(300109，SZ)成为2015年“妖股”，一年上涨近9倍。不过，三家子公司踩线完成2015-2018年业绩对赌后，2019年开始业绩下滑，至2020年中报，已有两家陷入亏损，一家微利。

对于收购产生的大额商誉是否会在2020年进行减值，新开源公司人士表示：“会计师已在审计，不清楚是否减值。”另有会计师认为，如果产生商誉的资产未按计划实现增长，新开源存在减值可能，但也不排除公司极有信心，不做减值的可能性。

三子公司业绩变脸

2014年底，新开源曾因跨界并购成为炙手可热的“妖股”。

2014年11月24日晚间，新开源公布重组方案，公司以13.20元/股对价向特定对象发行股份收购武汉呵尔医疗科技发展有限公司(文中简称“呵尔医疗”)、长沙三济生物科技有限公司(文中简称“三济生物”)和晶能生物科技(上海)有限公司(文中简称“晶能生物”)全部股份，交易对价达5.43亿元。呵尔医疗、三济生物和晶能生物全部股权预估值分别为2.6亿元、2亿元和8320万元，增值率分别达1393.90%、889.66%和1238%

彼时，新开源主要从事PVP产品、PVME/MA等高分子聚合物的研发、生产和销售，属化学原料和化学制品制造业，产品应用于日用化工、医药、酿酒和饮料、颜料涂料、纺织、造纸等领域。重组方案介绍，呵尔医疗从事肿瘤早期诊断业务，在肿瘤早期诊断的细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位；三济生物主要从事分子诊断业务，分子诊断是体外诊断的重要领域之一；晶能生物则主要从事基因测序技术服务。

跨界并购呵尔医疗、三济生物与晶能生物后，新开源涉足肿瘤早期诊断、分子诊断、基因测序行业。因此，新开源迅速走出“妖股”行情，重组公告发布次日，新开源自前一交易日收盘价10.62元开始，连续7个交易涨停，此后于2015年6月3日震荡上行至91.61元后触顶回落，半年涨幅862.62%。

高估值收购时，新开源收购的三家子公司分别设定了2015-2018年业绩承诺，承诺期内，三家子均为踩线达标，且每家公司在四年内均有一年未达标。

值得注意的是，2015-2018年业绩承诺期过后，三家子公司业绩集体“变脸”。呵尔医疗2019年净利润为3003.98万元，同比微幅下滑，但2020年上半年业绩大幅下滑后陷入亏损；三济生物2019年利润腰斩，2020年上半年出现较大幅度亏损；晶能生物2019年业绩下滑，2020年上半年微幅盈利38.38万元。

大额商誉存隐忧

在高溢价收购时，新开源也产生了大额商誉。自2014年底收购三家子公司至今，新开源并未进行商誉减值，截至2020年6月，因收购呵尔医疗、三济生物与晶能生物，新开源形成商誉分别为2.16亿元、1.65亿元、6115.03万元，总计4.42亿元。

关于该部分商誉是否会在今年年底进行减值，新开源公司人士表示：“会计师已经在审计了，估计很快会有结果，具体是否减值，还要看审计情况。”

对此，某会计师认为：“商誉来自收购溢价，是否减值取决收购标的是否仍按计划发展，如果出现负面变化，是需要减值的，如果公司认为变化是短期的，长期仍有信心，也可以不减值。新开源这三家公司是否减值，从迹象上看，是有减值的可能的，但也不排除公司认为疫情之类的短期因素影响了短期业绩，对子公司的长期发展极有信心，不做减值。”

值得注意的是，截至2020年半年报，新开源商誉账面原值为21.55亿元，当期总资产为42.07亿元，商誉占总资产比例为51.22%。在21.55亿元商誉中，2019年收购的BV公司100%股权，形成17.13亿商誉，占总商誉的79.49%。

据悉，BV公司位于美国旧金山湾区，是一家从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并提供药物筛选评估服务的生物科技公司，专注于疾病的病因、病理及新药的药效、药理研究，主要产品包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体等。新开源认为，收购BV公司后，将为晶能生物的基因测序业务提供支撑。

太平洋证券研报显示，2016年与2017年1-9月，BV公司净利润分别为1083、920万美元，财务报告显示，2019年7-12月，BV公司营业收入为1.04亿元，净利润为4051.79万元。

对于BV公司的经营情况，知情人士表示：“BV公司2020年业务情况良好，全年收入或增长一两成左右。”