第六家上市险企即将曲线上市！刘益谦再出手 天茂集团吸收合并国华人寿 估值谜底仍未揭晓

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8月13日起便因筹划发行股份购买资产事项停牌的天茂集团，于26日晚正式公布了吸收合并控股子公司国华人寿交易预案。

股份吸收合并完成后，国华人寿将整体登陆A股市场，正式成为A股第六家上市险企，也将成为首家在国内上市的中小型保险公司。

根据预案，天茂集团拟向国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸资管发行股份的方式，吸收合并国华人寿，同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券(附次级条款)募集配套资金，配套资金规模不超过此次交易中标的资产交易价格。

另据公告，天茂集团股票将8月27日开市起复牌。

吸收合并后，天茂集团将更名为“国华人寿”

刘益谦被誉以“资本猎豹”、“股市大鳄”、“法人股大王”，金融版图覆盖投资、保险、证券等多个领域。其中，作为实际控制人，天茂集团是刘益谦资本布局中的重要一子，其中尤以国华人寿为核心资产。

国华人寿成立于2007年11月，总部位于上海，注册地湖北武汉。法定代表人为刘益谦，经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。

目前国华人寿的股东共有7家，天茂集团为第一大股东，持股比例为51%，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管等6家公司持股比例分别为15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%。天茂集团8月12日晚间曾公告称，拟发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并。

根据最新公告的吸收合并交易预案，此次吸收合并中，天茂集团为吸收合并方，国华人寿为被吸收合并方。吸收合并完成后天茂集团将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。吸收合并完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管将成为吸收合并后存续上市公司的股东。

此次交易中，天茂集团还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。根据公告，此次募集配套资金拟用于支付此次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力的监管要求。

实际上，国华人寿筹谋上市之路早在几年前就已开始。2016年7月，天茂集团便公告由化学原料及化学制品制造业变更成“保险业”，正式变身为保险股。天茂集团2019年一季报显示，该公司一季度营业收入为226.75亿元，其中保险业务收入190.84亿元，占比达到84%。

此次天茂集团对国华人寿少数股东持有股份的合并吸收将完成国华人寿上市最关键一步。如果此举顺利完成，国华人寿将成为继中国人寿、中国人保、中国平安、中国太保、新华保险之后在A股直接上市的第六家险企。

多种支付方式，吸收合并“三步走”

由于此次交易的审计和评估工作尚未完成，国华人寿的预估值及作价情况尚不得而知。具体而言，此次交易方案主要有三部分：

一是发行股份部分。此次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管。发行股份种类为A股，每股面值为1元。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，此次吸收合并中发行股份的价格为6.30元/股，符合《重组管理办法》的规定。

由于此次交易的审计和评估工作尚未完成，交易价格和发行股份数量尚待另行披露。此次吸收合并中发行股份的上市地点为深交所。

二是发行可转债部分。此次吸收合并中发行可转债的方式为非公开发行，发行对象初步确定为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信三个交易对方中的其中一方或几方。可转债每张面值为100元，按面值发行。可转债的存续期限为自发行之日起六年。初始转股价格等于此次吸收合并中股份发行价格，即6.30元/股。

此次吸收合并中发行的可转债可转换为存续上市保险公司A股股票，同时附次级条款，债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于吸收合并后存续上市保险公司的保单责任和其他普通负债之后。

三是募集配套资金部分。此次募集配套资金中发行可转债的主体为存续上市保险公司，种类为可转换成存续上市保险公司A股的可转换债券。募集的配套资金总额不超过此次交易中国华人寿的资产交易价格。此次发行的可转换债券在转换为股份前，可以按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本。

募集配套资金的生效和实施以此次吸收合并的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响此次吸收合并的实施。

此次交易对天茂集团和国华人寿来说意义重大。一位分析人士分析称，保险公司IPO变数太大，上述操作方式有几大好处：对于国华人寿而言，以前天茂集团虽然是保险股，但还有其他资产，市场对其保险价值了解有限，国华人寿资产全部上市后，可以借助上市公司强大的再融资功能增强资本实力，继而推动业务发展；对于上市公司而言，保险优质资产注入有利于股价表现；对于股东而言，上市后股票流动性增强，既便于股票价值发现也便于股票流动转让。

相较处于调整周期的财险业，身处寿险军团的国华人寿近年来经营表现十分优异，自2014年进入盈利期后，每年净利润均超10亿元，2018年净利润达20.55亿元。截至2018年末，国华人寿未分配利润已达67.26亿元。

刘益谦去年底接受券商中国记者专访时曾表示，该公司做保险与简单投资不一样，是作为产业来经营，就天茂集团来说，未来将全力以赴做好寿险，关注怎样把寿险做好做大。

公告并称，此次交易前，新理益集团为天茂的控股股东，刘益谦为公司实际控制人。交易完成后预计公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司不存在向控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为，预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。