低迷期的投资热：新三板企业“嫁”值重现

（原标题：低迷期的投资热：新三板企业“嫁”值重现）

除了上市公司大手笔对新三板优质企业“下单”，在亏损边缘或业绩较差的上市公司也来新三板“搬救兵”。

新三板在线发现今年来23家(已披露交易金额)挂牌公司被上市公司并购，交易对价合计153.68亿元，其中4成为摘牌后被并购的情况。非上市公司并购案多达74起，其中机构参与并购的占比达近五成，交易金额逾百亿元。

随着越来越多挂牌公司估值低谷的到来，新三板上挂牌公司价值重现。

上市公司豪气“下单”

因“随嫁”上市公司，环渤海(832337)被动成为今年新三板上金额最大的并购案。

事情缘起于这家挂牌公司的控股母公司天津市建筑材料集团(控股)有限公司(以下简称“天津建材”)改嫁金隅集团(601992.SH、02009.HK)。

根据5月7日披露的报告，金隅集团拟40.18亿元购买天津津诚国有资本投资运营有限公司持有的天津建材55%股权。因天津建材持有挂牌公司51.66%的股权，环渤海“随嫁”入上市公司，成为其控股孙公司。

环渤海于2015年登陆新三板，主营业务系为商户搭建统一的展示、仓储、买卖平台以及为消费者提供“家居一站式购物”服务。2017年公司实现营业收入3.03亿元，归属于挂牌公司股东的净利润5121.22万元。通过本次收购，上市公司及挂牌公司都将有望在资本、业务、市场上取得协同效应。

根据新三板在线不完全统计，2018年以来新三板亿元级别以上的上市公司并购案有21起，康泽药业(831397)、联创种业(430625)、爱酷游(835089)交易额超过10亿元，并购方分别是上市公司中珠医疗(600568)、隆平高科(000998)和深圳惠程(002168)。这些挂牌公司的共同之处即业绩较好，成长性也较高。

除了上述因业务发展需要、谋求业绩锦上添花的情况，有的上市公司急需到新三板“搬救兵”以挽救业绩的颓靡，如远望谷(002161)和邦讯技术(300312)。

远望谷是一家中小板上市公司，目前主营超高频射频识别技术(RFID)开发及超高频射频识别系统产品的生产、销售。2013年起公司业绩开始显著下滑，2017年归母净利润更是从4027.13万元下降至152.37万元。

或受迫于业绩下滑，该上市公司5月初同时宣布收购两家新三板业绩较好的挂牌公司——龙铁纵横(837706)和希奥信息(430632)，交易总价合计10.05亿元。

龙铁纵横于2016年6月29日挂牌新三板，2017年实现营业收入1.47亿元，同比增长42.94%;归属于挂牌公司股东的净利润为3197.89万元，同比增长104.58%。

2014年2月14日挂牌新三板的希奥信息，公司主营企业移动增值服务、从事电子政务、互联网的信息认证、BDSAAS企业大数据云服务及增值业务相关的软件的研究与开发。2017年公司实现营收1.78亿元，同比增长134.69%;归属于挂牌公司股东的净利润为1067.45万元，同比增长294.01%，强势扭亏为盈。

远望谷披露称，看好龙铁纵横在轨道交通机车维修市场具有较强的竞争力和良好的市场口碑。而通过收购希奥信息，上市公司业务将扩展到移动信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护业务。

需要指出的是，远望谷这笔买卖的确比较划算。因为龙铁纵横补偿义务人向上市公司承诺，公司2018-2020年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于3800万元、5000万元和6200万元。希奥信息相关方面则承诺2018-2020年度公司实现的净利润数额分别低于3000万元、4000万元和5000万元。而本次10亿元收购案中现金支付部分其实只有3.5亿元。

创业板公司邦讯技术也曾试图通过收购新三板公司协成科技(835991)挽回业绩大幅转亏的局面，不过最终因估值问题“流产”。

邦讯技术主营无线网络优化系统业务,包括系统集成、设备销售和代维服务。2017年公司净利润由1968.18万下滑至亏损1.42亿元。根据邦讯技术5月10日收到来自创业板公司管理部的年报问询函，公司自2012年至今经营活动产生的现金流量净额为负，公司投资的8家联营企业2017年均处于亏损状态。

作为本次并购标的，协成科技2016年3月挂牌新三板，主营高低压成套开关设备及元件的研发、生产、销售。报告期公司营业收入2.47亿元，归属于挂牌公司股东的净利润1781.13万元。

对于本次交易的终止，上市公司称，是由于评估机构入场开展工作后对标的公司的估值与标的公司股东对于标的公司的期望估值相差较大，双方无法在规定的时间内就交易价格事宜达成一致意见。

机构重回新三板淘金

随着新三板Pre-Ipo投资热度的下降，机构转向产业并购投资渐成趋势——流动性差、政策红利不及预期等因素，越来越多的新三板挂牌企业正迎来估值低谷。

新三板在线注意到，今年来新三板上74起非上市公司并购案中，36家并购方为机构投资者，涉及的交易金额逾百亿元，与上市公司收购规模相比并不逊色。

5月3日，新三板媒 体圈几乎被百合网(834214)收购案刷屏。由郭广昌100%控股的宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司拟以4.6元/股价格现金收购百合网69.18%股份，交易总价为39.98亿元。

投资大佬郭广昌与百合网“牵手”的理由较为直接——为了在互联网新经济产业领域获得迅速发展，缘宏投资希望通过本次收购能够分享百合网未来成长所带来的收益。

随着IPO审核趋严、趋缓，新三板上挂牌公司宣布上市辅导的越来越少，而终止上市辅导情况增多。随着投资Pre-Ipo难度的上升，机构投资思路有转向财务投资、产业并购投资的趋势。而对于优秀挂牌公司而言，在IPO阻力加大的背景下，出于战略及投资者退出等因素，接受并购的意愿也更趋强烈。

今年以来，在机构并购挂牌公司的案例中，除了百合网，交易价格较高的还有联讯证券(830899)收购案——广州开发区金控向3个卖方收购联讯证券22.52%股份，目标股份的对价总额约27.88亿元。收购完成后，广州开发区金控成为联讯证券第一大股东。

此外，东莞市荣造智造二号投资合伙企业(有限合伙)拟以10.5亿元收购伯朗特(430394)股份并成为控股股东;上海钰昌投资管理有限公司拟6.38亿元收购亿美汇金等交易均值得关注。

2018年越来越多的挂牌公司估值迎来更低谷，这也体现在挂牌公司与并购方谈判时的议价能力方面。

46家公布交易单价的并购案中，30家每股交易价格低于2元，占比达65.22%，18家每股交易价格低于每股净资产。每股交易价格低于最新收盘价格的情况占比也达六成。

对于一些融资难，业绩下滑的挂牌企业，引入机构投资者需求较大。前文提及的74家非上市公司并购案中，2017年度业绩亏损的企业竟达22家，占比三成。“因为价格够低，机构有兴趣从亏损挂牌企业里‘淘’出有价值的标的”，一位业内人士表示。

本文出品：新三板在线。作者：张贝贝。

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