新三板并购“大年”将至 跨层并购料成趋势

（原标题：新三板并购“大年”将至 跨层并购料成趋势）

导语2017年上市公司收购新三板案例92起，较2015年和2016年大幅提升。展望2018年，机构分析人士认为，新三板并购“大年”将至，关注上市公司对新三板公司并购与整合趋势。

中国证券报 · 2018-01-12 · 文/陈健

有券商新三板业务人士近日向中国证券报记者表示：“2017年以来，有不少上市公司找我们推荐并购标的，新三板企业也反馈了不少并购需求。2018年，公司有计划拓展新三板并购业务。”

数据显示，2017年上市公司收购新三板案例92起，较2015年和2016年大幅提升。展望2018年，机构分析人士认为，新三板并购“大年”将至，关注上市公司对新三板公司并购与整合趋势。新三板企业之间跨层并购有望成为新趋势。

上市公司并购需求旺盛

长江证券新三板业务总部副总经理张加强告诉中国证券报记者，并购有望成为新三板业务增长的爆发点。预计2018年涉新三板方面的并购案例较2017年会有所增长。

在张加强看来，不少上市公司存在并购需求。新三板是上市公司并购重要“标的池”。随着新三板企业数量进入“万家时代”，并购成为存量市场优化资源配置重要手段。同时，不少新三板企业自身有并购需求，通过同业收购或产业上下游整合，做大做强。

在近日举行的年度策略会上，光大证券表示，2017年以来新三板公司经历了规范期，也有不少公司尝试IPO、并购，市场整体对进一步“资本化”有了直观了解，规范程度能达到主板一般要求，加上IPO审核全面从严，预计会有一批自身条件不错的公司选择并购方式登陆主板、创业板。

光大证券指出，新三板企业较非挂牌企业在信息披露、财务状况、公司治理等方面更加规范和完善。对上市公司来说，上述标的可减少并购项目合规成本和潜在财务风险。对新三板公司而言，登陆主板并持续获得融资将有益于提高自身行业壁垒，对公司长远发展有益。

有券商人士介绍，目前，不少上市公司存在一定业绩持续性风险，通过收购新三板优质公司可快速提升上市公司盈利能力。

广证恒生分析师赵巧敏介绍，近年来，新三板公司挂牌数量不断增长，优质企业迅速发展。上市公司开始紧盯经营业绩好、股权集中度高的优质企业，以期通过并购优质资产实现转型。

涉新三板企业并购有望增长还和当前资本市场环境有较大关系。通过被并购“曲线”登陆主板案例为数不少。数据显示，2017年上市公司对新三板并购案例共计158例，成功实施92例，失败3例，剩余63例正在进行中。按行业分析，TMT、专用设备和通用设备制造业、化学原料及制品制造业被并购案例较多。

光大证券介绍，被并购优势在于，2017年下半年以来并购重组审核加速，过会率较高；若企业规模暂未达到IPO标准，可考虑以被并购方式完成资本化。不过，有些新三板控股股东考虑到成为“上市公司二股东”，对企业控制能力可能会受限，成为在被并购时的顾虑之一。

新三板并购案例不断增长，也带来不少投资机会。有券商表示，目前所处行业政策性扶持大的企业更易被主板上市公司并购。对买方上市公司来说，可实现“补充业绩+产业整合”；对卖方来说，能快速登陆主板。双方利益诉求能有效匹配，并购交易可快速撮合。

华南某券商投行人士表示，现在市值在20到30亿元上市公司越来越多。这些上市公司通常属于主业没有太多想象空间的传统行业，这些公司有主业转型升级需求，希望引入一些资产，帮助其实现转型升级。

新三板企业并购新变化

新三板推出分层与交易制度改革方案将对新三板并购带来一定影响。

目前，新三板流动性问题仍是市场关注焦点。有机构分析人士认为，在流动性短时间内没有解决的背景下，未来融资有望向创新层企业靠拢，基础层大量优秀企业估值将进一步降低，资产价值凸显。基础层企业可能成为新三板创新层和主板上市公司“并购池”，整合趋势将进一步扩大。

对创新层企业并购基础层企业的可能性，张加强认为，政策会继续向创新层企业倾斜，不排除基础层企业愿意被创新层企业并购以享受红利的可能。

就新三板企业发起的并购而言，张加强表示，支持企业开展同行业并购或上下游并购，一般不建议做跨界并购，因为新三板企业毕竟体量还较小，处于发展阶段，还是建议围绕主业，做大做强。

随着新三板发展完善，特别是上述分层与交易制度改革方案的推出，有望利好新三板并购。张加强介绍，并购通常有两大难点，并购估值和信息真实性。引入集合竞价、分类信披等，有望改善新三板市场流动性，促进交易价格更加公允，也有利于提升新三板企业信披质量。

光大证券表示，企业在新三板新政策下，需提前考虑未来并购方案启动时间节点和方案。为防止市场投资者频繁交易、突击入股等带来股东超过200人情况，也为规避“内幕交易”风险，建议在并购意向较明确时，可择机停牌。

关键词：并购创新层