跟风并购“始乱终弃” 盲目跨界苦果难咽

日前，海印股份在完成湖南红太阳演艺100%股权的跨界并购后，仅过一年便宣告剥离，这种追逐热门资产却浅尝辄止的做法引发深交所关注。今年以来，随着并购重组落潮，“裸泳玩家”现形，跨界并购尤甚。特别是很多跨界并购盲目追逐热门资产，却因并购标的业绩承诺不达标被拖入巨亏窘境，甚至引发股权质押危机，“始乱终弃”成为势所必然。

业内人士表示，跨界并购作为上市公司业务转型的手段无可厚非，但盲目追逐热门资产，迎合二级市场炒作的跨界并购则成为上市公司持续经营的潜在风险。同时，从近两年来的统计数据来看，跨界并购过度繁荣，使并购重组呈现“亚健康”的状态，而“盲目跨界并购”更是成为监管层遏制和打击的重点。

遏制盲目跨境并购

“并购重组本来就具有高风险、高收益的特点，要允许一定的失败率。通过跨界并购进行转型也存在试错空间，把不合适的资产再转让出去，本身就是资产优化配置的过程。但是，不能为了追逐热门行业或迎合市场炒作而盲目跨界并购，而一定要与公司长期的战略规划和自身的能力相匹配。”北京某上市公司高管告诉中国证券报记者。

值得注意的是，近几年来，跨界并购特别是向影视、游戏等热门行业的跨界并购，虽然一直为市场所诟病，但是监管层并没有采取明令禁止的态度，很多跨界并购也在正常进行。但是，对于盲目的跨界并购，监管层则已明确表示将“重点遏制”，由此而折戟沉沙的案例不在少数。

在今年3月24日举行的证监会例行发布会上，邓舸表示，证监会将进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场的新情况、新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为，更好地引导并购重组服务实体经济，抑制“脱实向虚”。

对此，交易所加强了对跨界并购合理性的关注力度。今年11月，上交所就山东华鹏跨界并购事项发去问询函，第一条便指出上市公司与标的资产主营业务存在较大差异，要求公司说明是否具备标的公司所处行业运营经验，是否具备人力、技术、管理等方面的相关储备，结合公司应对跨行业经营风险的具体措施，对跨行业经营的相关风险作充分分析和提示。

同时，在并购重组说明会中，跨界并购的合理性也是被提问的重点。在今年11月的中葡股份重组说明会上，投服中心便提问称，公司所处葡萄酒行业，而标的公司所处碳酸锂行业，碳酸锂也是近期市场关注度较高的热门题材，具有高估值、不稳定等特点。在盲目跨界并购成为监管重点的背景下，公司跨界并购的原因和合理性是什么。

理性看待跨界并购

长城证券指出，从数量上看，2016年多元化并购的案例数量为139例，占总量的40.17%；2015年多元化并购的案例数量和占比分别为167例和40.14%。从规模上看，2016年多元化并购的交易金额为3687.93亿元，占比为27.44%，2015年多元化并购的交易金额和占比分别为3357.15亿元和26.28%。

“一方面，很多上市公司所处的行业偏传统，行业前景黯淡，通过跨界并购进行业务转型有它的必要性所在；另一方面，很多上市公司所在的行业天花板比较低，而且它本身就是某个细分行业的龙头，市场占有率已经非常高，并购同行业企业意义已经不大，所以只要是并购，多数会涉及到跨界问题。”劳志明表示。

他同时指出，很多传统行业的企业行业估值不高，上市公司也有通过跨界并购提高公司估值的内在冲动。“而且，在A股的环境下，市场的取向和监管的取向很多时候不一致。很多上市公司IPO之后，为了迎合市场也会往高估值的行业去拓展，这样自然就会涉及到跨界并购。”

在上述情况下，“一上市就并购”成为A股比较突出的现象，特别是跨界并购。今年4月，完成IPO仅2个月的宣亚国际便宣布筹划重大资产重组事项。5月9日，宣亚国际披露此次重大资产重组为跨界收购，直播平台“映客”的经营实体北京蜜莱坞网络科技有限公司预计不低于50%的股权。

追求高估值无可厚非，但跨界并购的过度繁荣存在隐忧。长城证券的统计显示，2016年上市公司公告重组事件复牌后30日内最高价与停牌前收盘价的绝对涨幅前50位的公司，有25家公告的重组方案属于多元化并购，这25家上市公司的平均涨幅高达85%。在这25家“玩跨界”的上市公司中，有18家将新主业的转型方向锁定在热门的新兴产业中。

长城证券认为，除少部分上市公司是出于传统业务增长乏力的原因而实施有计划、有目的、有节奏的产业转型，大部分上市公司的多元化并购更多是追逐资本市场热门行业标的，属于“不务正业”型。究其原因，是二级市场趋利效应从中作梗，部分上市公司在利益驱使下不思行业整合，反映出并购市场“亚健康”的又一主要特征。

浅尝辄止风险乍现

去年10月刚完成湖南红太阳演艺100%股权的收购，近日却宣布拟将湖南红太阳从上市公司剥离，海印股份在文娱资产跨界并购上的浅尝辄止让市场愕然。深交所也向公司发去关注函，直指“公司之前多次提到收购湖南红太阳是打造文化娱乐业务板块和分享产业成长的重要举措”，并要求公司详细论述前期将文娱产业作为发展规划的理由，以及在目前情况下是否发生根本性变化，本次资产出售的原因及必要性，是否涉及产业规划调整以及调整原因、合理性。

2013年A股并购热潮掀起后，到2016年“排斥反应”的问题开始集中凸现。新国都、长亮科技、誉衡药业、宏达新材、西部资源等上市公司或因为后期整合不力，或因为业绩不达预期，或因为战略转型需要，纷纷将之前并购的资产进行剥离。其中，市场高度关注的跨界并购风险尤其引人瞩目。

“相对于产业并购，跨境并购的难度更大，一方面是并购不熟悉领域里的资产，对于价值判断不一定特别准；另一方面是在整合上要依赖于原有的管理团队，整合的难度要更大，或有短期效应，比如说过了对赌期之后就很难玩转。”华泰联合证券投行部董事总经理劳志明在接受中国证券报记者采访时表示。

跨界并购的风险在勤上股份身上曾有过非常充分的展现。今年4月，勤上股份控股股东及实控人爆发股权质押危机。其背景是，勤上股份公布的2016年年报显示，由于跨界并购的龙文教育业绩承诺不达标，被计提商誉减值准备4.64亿元，从而导致上市公司2016年巨亏4.27亿元，致使股票复牌后直接跌停。

在海印股份的案例中，湖南红太阳演艺在去年实现4862.48万元净利润的情况下，今年前三季度却出现了213.68万元的亏损，开始成为海印股份的业绩包袱。倘若希望通过跨界并购实现转型，尚且能够容忍并购标的业绩下滑带来的阵痛，但如果一开始便是抱着“玩票”的心态跟风并购热门资产而盲目跨界的话，“始乱终弃”则是势所必然。