蓝天环保首尝双创可转债 董秘自叙五月攻坚

条款难题

现在正火热的可转债是怎样的？

蓝天环保第一期可转债发行规模为2000万元，期限是3年，对应的票面利率为第一年2%、第二年4%、第三年12%，转股价为5.2元。

旭杰科技可转债发行规模为1060万元，票面利率为6.50%，期限是6年，转股价为5.3元，附发行人第4年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

伏泰科技可转债发行规模为4000万，票面利率4%，转股价为30.6元，可转债存续时间为一年。

王海涛告诉记者，“发行可转债最大的困难在于如何设计出合理的商务条款，让市场和投资人接受，因为即使交易所批复了发行方案，也有可能发行失败，难题就在于怎么让市场和投资人接受企业认为合理的估值水平、发债成本和其他约定。”

在首批发行成功的三家企业的双创可转债方案中，蓝天环保的方案有两大特色：一是设定分期发行：首期2000万，后续还将发行1.3亿；二是阶梯利率：票面利率为第一年2%、第二年4%、第三年12%，也即是平均下来年化利率6%。

事实上，最重要的是，“这需要较强的资本运作能力，敏锐地掌握和解读政策，并能够精心策划扎实推进。”

应对“200人限制”

在《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》中，有一个无法转股的情形——“当股东人数超过200人，可转债持有人将无法进行转股，发行人需要对债券持有人进行利益补偿。”

半年报显示，蓝天环保股东人数174人，伏泰科技股东人数57人，旭杰科技股东人数68人。

此次债券发行中，首批3家成功发行可转债的新三板企业的认购人数都仅有1名投资者。似乎所有的企业都在尽最大可能、小心翼翼地远离“200人限制”。

蓝天环保的可转债方案中规定：转股申报期内，申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的，按转股申报的时间先后顺序进行部分转股处理，超过200人部分的转股申报不做转股。债券持有人为现有股东的，按照正常的程序予以转股。当日买入的可转换债券当日可以申报转股。当日申报转股的，当日收盘前可以撤销申报。因公司股东人数超过200人而导致持有人不能转股的，未能转股的债券持有人将按照票面利率获得本金与利息，公司不提供其他利益补偿安排。

旭杰科技、伏泰科技也有类似条款。

对双创可转债问题，市场上对200人问题反弹最大。

新鼎资本董事长张弛认为，“双创可转债涉及股权问题，如果债转股时，股东超过200人对新三板公司来说会很麻烦，而股东不超200人，这让新三板公司未来债转股之后，无论是企业去A股上市，还是继续留在新三板，都预留了更大的对接空间。”

一位负责新三板投资的高管则表示：“如果企业想做市、希望股权分散、希望IPO的，就不要考虑可转债了。”

对此，王海涛坦言，“我们在6月份首次跟深交所沟通的时候，就这个问题提过相关建议，当时我们建议参考三板定增规则，超过200人报证监会审批，但最终《指导意见》和《实施细则》都明确是‘不能超过200人’。这是因为《证券法》规定，超过200人以上的属于公开发行，未经批准不得发行，所以在200人问题上很难做出突破。这应该说是一个遗憾。超过200人的优秀的创新层企业，无法发行双创可转债。”

南北天地董秘兼财务总监崔彦军也向记者表示，“不超200人的这一条规定限制了一些新三板最优质的企业不能发行可转债，这对那些特别好的企业不公平。”