涉嫌欺诈发行 龙宝参茸有何“异相”

申请IPO的龙宝参茸因涉嫌在招股说明书中虚假陈述被证监会立案调查。记者检索龙宝参茸两份预披露文件发现，其中“异相”颇多。反常背后，究竟隐匿着怎样的企图？疑点之下，到底还包藏着多少秘密？

涉嫌欺诈发行遭立案调查，拟IPO公司龙宝参茸是在哪儿露出了马脚？

10月21日举行的证监会例行发布会上，龙宝参茸因“涉嫌在招股说明书中虚假陈述，包括隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况”等问题成为关注焦点。虽然监管部门暂未披露更多细节，但上证报记者检索龙宝参茸两份预披露文件(2014年4月、2016年4月)发现，其中“异相”颇多。反常背后，究竟隐匿着怎样的企图？疑点之下，到底还包藏着多少秘密？一切尚待监管者最终揭开盖子，以为后来者鉴。

家族关系网密不透风

如果龙宝参茸的故事是一部电视剧，那么，剧中出场人物的关系可谓盘根错节。正如证监会所指，龙宝参茸在“公司治理及内控”方面已被一张家族“关系网”包裹得严严实实。

且看第一层关系网：该公司实际控制人、董事长为孙孝贤，总经理、董事孙孝光及采购部经理孙孝恩皆系孙孝贤之弟，原副总经理、董事孙立国系孙孝贤之侄，董事、副总经理兼董秘孙立夫及副总经理、董事孙劲夫皆系孙孝贤之子。由此，围绕着董事长孙孝贤，其兄弟子侄牢牢掌控着龙宝参茸，构成公司治理上的明显缺陷。

再看第二层关系网：张文兰系孙孝贤配偶；马军系孙立夫配偶；姜凌媛系孙孝光配偶；齐霞系孙立国配偶；刘福莲系孙立国之母；孙立彦系孙立国之姐；姜凤系孙孝贤妻弟配偶；李欣欣系公司监事高文博配偶；王大可系公司原董事舒兴第女婿。而上述孙氏家族姻亲关联人，多与龙宝参茸存在交集，其中一些人曾参与公司对外借款的担保事宜。此外，还有迟英杰、李明久、王立明等人，皆系孙孝贤合作伙伴。

而除了以孙孝贤家族为核心的关系网，本案例中还出现了另一“家族”，其隐藏在龙宝参茸唯一的机构股东“吉农基金”(持有龙宝参茸6.25%股份，为第二大股东)中。据披露，吉农基金的投资方包括海通开元投资(持股37.5%)、吉林省投资集团(持股37.5%)、杭州五联投资管理公司(持股25%)。其中，杭州五联成立于2008年5月，法定代表人高芳，股东为浙江联达控股集团(简称“浙江联达”)、高冲、高华、高良、高芳；而浙江联达成立于1996年7月，法定代表人高冲，股东为高华、高良、高冲、高连生。

有一点毋庸置疑，上述人物的纷繁登场，一定程度上主导了龙宝参茸的演进过程，也留下了一些异样的痕迹。

从客户到子公司的变身

在业务层面，龙宝参茸预披露文件中最为明显的异常集中于杭州宏宇。据龙宝参茸披露，杭州宏宇医药药材公司原名杭州宏宇参茸药材公司，成立于2005年11月10日，发起人为孙孝贤、孙立夫父子。不过，后经数次股权调整，最后被龙宝参茸全资收购。

回溯具体过程：2008年5月29日，孙孝贤追加投资120万元，陈士魁增资480万元，使得杭州宏宇的出资比例变为陈士魁60%、孙孝贤30%、孙立夫10%；2010年10月14日，孙孝贤将其30%出资转让给马军、孙立夫的10%出资也由妻子马军接手，公司名称变更为杭州宏宇医药药材公司并迁址；2011年5月18日，马军将上述40%出资转让给万峰；至2012年4月，龙宝参茸签署股权转让协议收购杭州宏宇。

对于此次收购，龙宝参茸在2014年发布的预披露文件中表示：杭州宏宇2010年至2011年一直是公司的前五大客户之一，两年的销售额分别是1166.42万元(占龙宝参茸营收比重为6.47%)、1538.71万元(占龙宝参茸营业收入比重为6.19%)，销售额逐年提高且营收占比保持在6%左右。并且，杭州宏宇与公司之间不仅在报告期内存在，预计未来还将与公司持续发生关联交易等，因此，公司将其收购意在减少关联交易。

至此，杭州宏宇四年内数次股权转让的“意义”就凸显了出来：从出资上削弱并最终褪去“孙氏家族”的烙印。而龙宝参茸在描述杭州宏宇的整个股权转变的过程时也确实一直在强调：自2008年陈士魁增资后至公司实施收购前，陈士魁始终持有杭州宏宇60%股份，为其实际控制人。

那么，龙宝参茸为何不惜多次转让，以便使杭州宏宇从出资上褪去“孙氏家族”烙印呢？

如果杭州宏宇不褪去“孙氏家族”烙印，那么其作为2010年、2011年龙宝参茸前五大客户之一，显然就会形成一个由“孙氏家族”控制的龙宝参茸将自家产品出售给同样是由“孙氏家族”曾控制的杭州宏宇的情况。这不是“自卖自买”吗？

记者还注意到，尽管龙宝参茸在预披露文件中强调，在其收购之前，陈士魁是杭州宏宇的实际控制人，但公司并未指明陈士魁是否曾任杭州宏宇的法人，公开信息反而显示，孙立夫是杭州宏宇的法人。这不禁让人怀疑，“孙氏家族”是否一直对杭州宏宇具有实际影响力。更何况，龙宝参茸在预披露中也曾自称：“杭州宏宇与公司之间不仅报告期内存在，预计未来还将与公司持续发生关联交易”，这一个“关联交易”似乎已经在说明什么了。

在2016年版本的预披露文件中，尽管杭州宏宇已被龙宝参茸收购，但其担当的角色依然值得玩味。

据披露，2013年至2015年，龙宝参茸代销模式的前两大客户——上海友谊和金鹰国际，走的也是杭州宏宇的“通道”。公司标注称：“上海友谊”指作为杭州宏宇客户的上海友谊集团股份有限公司旗下东方商厦、上海嘉定百联东方商厦等共计10家商场；“金鹰国际”则指作为杭州宏宇客户的金鹰国际商贸集团(中国)公司及下属各连锁店。龙宝参茸对其代销模式是这样描述的：对于大型百货商场、超市等重要零售终端，公司选择与其直接建立联营代销的业务合作关系；商场、超市提供场地供公司设立专柜，公司派营业人员负责产品销售、售后服务等(也有部分是店方派人)。但是，在这里，对于所列示的销售数据究竟是从公司到商场内货柜的出货数据(无论是否销售给最终消费者，只要出了厂区到了商场柜台就算销售)，还是与最终客户之间的结算数据，并没有清楚地说明。

应收账款的“保理借款”之谜

在资金往来上，龙宝参茸的布局也颇为奇特。其保理借款(应收账款的质押贷款)模式本无可非议；但是，“如果一家公司频繁将对第一大客户的应收款用来作为保理借款，你对此的第一反应是什么？”当记者将这个问题抛出后，一位公募基金老总脱口而出：“有关联关系嫌疑。”另一位私募基金经理沉思了一下说：“要根据这个客户的经营状况。如果存在关联，就涉嫌虚假交易拔高利润。”

从龙宝参茸的预披露文件来看，虽然其信息有限，尚需进一步调查，但这一反常现象足以让人疑虑重重。

据披露，自2011年至2015年，珍诚在线一直是龙宝参茸的第一大经销商客户。对此模式，龙宝参茸将之定义为“代理商买断式销售”，其业务流程是：公司以城市或地区为单位，选择一个或多个具有资金实力、网络覆盖能力、较强市场推广能力、信誉良好且能达到一定销售额的企业作为经销商，由经销商分销公司产品，根据经销商具体流通渠道情况商谈是否设立品牌形象销售专柜，根据商谈结果签订《经销协议》。

预披露文件显示，自2011年12月至2013年10月底，龙宝参茸以珍诚在线6346.68万元应收账款做保理融资，借得共计4553.39万元款项；2013年6月至2015年6月，龙宝参茸以珍诚在线1.163亿元应收款保理融资，借得8681万元款项。

除此之外，龙宝参茸与大客户之间的关系疑点还出现在上海余天成医药有限公司。根据披露，作为龙宝参茸2011年第五大经销客户、2012年第三大经销客户、2013年第四大经销客户、2014年第五大经销客户、2015年第四大经销客户的“上海医药”，包括了上海金山医药药材有限公司、上海余天成医药有限公司、上海余天成中药饮片有限公司等。记者注意到，早在2009年，上海余天成餐饮管理有限公司(原名上海龙宝小滋会餐饮管理有限公司)成立时，就是由孙立夫持股51%、上海余天成医药有限公司持股25%、上海松江商业发展有限公司持股24%合资而成。显然，“孙氏家族”与上海余天成医药有限公司颇有渊源。

虽说熟人之间并不是不可以做生意，但是，其中的“做法”似乎应该说得更清楚才是。