光韵达溢价逾3倍并购金东唐 股东坐享“零成本”高收益

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又一家新三板挂牌公司被收购。

根据光韵达(300227.SZ)重大资产重组草案，其将以2.21亿元的对价收购金东唐(831089.OC)100%股权，同时募集配套资金1.323亿元。

“金东唐将在15日内召开股东大会审议通过新三板摘牌议案，但正式摘牌要等证监会审核通过本次交易之后，如果未获证监会核准，那么就没有必要摘牌了。”9月14日下午，光韵达有关人士告诉21世纪经济报道记者。

公告显示，已经在新三板挂牌两年的金东唐，此番被光韵达收购的估值，是其2015年4月和5月定增及通过股转系统协议转让股份时估值的2.57倍。

而光韵达此前利用首发募资收购的两个项目，至今均未达到预期效益。

入股金东唐一年“零成本”

公告表明，光韵达系采取发行股份及支付现金的方式购买金东唐100%股权，其中，以现金方式支付8840万元，剩余1.326亿元以发行623.12万股支付，本次收购资产和募集配套资金的发行价格均为21.28元/股。

值得注意的是，本次收购，金东唐的评估价值为22054.23万元，评估增值16684.29万元，增值率为310.7%，但确定的交易对价却要比评估值高出45.77万元。

“收购对价跟评估值比较接近，主要是综合考虑金东唐未来的成长性，同时也是取一个整数。”前述光韵达有关人士向21世纪经济报道记者表示。

但金东唐此前的估值与本次收购相比，却存在很大的落差。

据公告，金东唐曾于2015年4月实施非公开发行股票160万股，发行价格为每股10元；同年5月，金东唐大股东陈洁通过股转系统以协议转让的方式，将其所持22万股分别转让给新股东吴梦秋、万刚、庄楠，转让价格同样均为10元/股。

按照上述非公开发行及协议转让股份价格计算，当时总股本为860万股的金东唐，整体估值应为8600万元。而2016年4月，金东唐以资本公积金实施每10股转增10股，总股本增至1720万股。

公告显示，光韵达本次收购金东唐的评估基准日为2016年5月31日，与金东唐上述非公开发行及协议转让股份的时间仅相隔一年，但金东唐的估值却突飞猛进增加了1.35亿元。如果按转增前股本测算，光韵达收购金东唐的每股价格高达25.7元。

此番收购，不仅金东唐的老股东满载而归，就连去年刚入股的前海瑞旗、王翔等，也是赚得钵满盆溢，以前海瑞旗为例，其去年4月以1250万元认购金东唐非公开发行的125万股，如今市值已经高达约3212万元，并且其中的1284.88万元以现金对价支付，除了全部收回之前的入股成本，还拥有90.57万股零成本的光韵达股份。

“收购金东唐的价格不算特别高，收购市盈率为14倍左右。”上述光韵达有关人士称，“金东唐目前的经营我们认为是挺不错的，他们自己对未来也是挺有信心。”

此次交易，交易对方承诺金东唐2016年至2018年的扣非净利润分别为1500万元、2300万元与3100万元，尤其是2018年的扣非净利润要在2016年已经大幅增长的基础上实现不止翻番的目标，令人瞩目。

这个承诺业绩相比金东唐之前的盈利水平也有大幅度提高。据公告，金东唐2014年和2015年的净利润分别为1107.75万元与1139.83万元，今年前5个月为277.29万元。

公开资料显示，金东唐成立于2007年9月，于2014年8月15日在新三板挂牌并公开转让，其净利润获得超常规增长也是在新三板挂牌之后，此前的2012年和2013年，其净利润仅分别为437.27万元与551.28万元。

两收购项目成前车之鉴

金东唐承诺的高增长业绩，对于今年上半年净利润仅为40.83万元的光韵达来说，无疑具有较大的吸引力。

“今年上半年业绩主要是一季度拉后腿，二季度有好转，三季度的经营上应该还是不错的。”前述光韵达有关人士对21世纪经济报道记者说。

但光韵达已有收购项目未达预期效益的前车之鉴。

历史公告显示，光韵达于2011年底使用首发募资1174万元收购昆山明创电子科技有限公司(下称昆山明创)100%股权，而昆山明创2010年和2011年前三季度的净利润仅分别为56.5万元与44.62万元。

但当时的收购公告预测称，昆山明创2012年至2014年的净利润分别可达到237.52万元、283.82万元与343.82万元。

可是，被光韵达称之为“此次收购将给公司带来显著的经济效益，推动公司未来发展战略目标的达成”的昆山明创，直至2016年上半年，其累计实现的效益仅为853.43万元，其中今年上半年的效益为79.5万元。

光韵达收购的苏州光韵达光电科技有限公司(下称苏州光韵达)也是如此。2012年3月，光韵达决定以使用募资4000万元收购并增资苏州光韵达，其中1500万元用于收购25%股权，使之持股比例从75%变成100%。

彼时，光韵达预测苏州光韵达2012年至2014年的净利润分别为850万元、1084万元和1271万元，并表示“确保在未来的几年为本公司带来更大的收益”。

但同样事与愿违，根据光韵达2016年半年报，苏州光韵达累计实现的效益仅为777.18万元，其中今年上半年为44.73万元。

“收购的两个项目的利润没有达标，是市场大环境有一些变化，产品成本增长了，单价却下滑，但产品生产的数量是达到了。”上述光韵达有关人士表示，“利润上没达标主要是当初对单价预测乐观了一些。”

不止如此，光韵达首发募投的精密激光综合应用产业化基地和激光应用技术研发中心及ERP系统建设两个项目，原计划达到预定可使用状态的时间分别是2013年和2012年，但至今不仅未达预期效益，甚至未全部完成，并且精密激光综合应用产业化基地项目还追加投资2000万元。

而2011年6月上市的光韵达，首发募资净额为1.94亿元，其中超募1.11亿元。

“收购及募投项目未达预期效益，不影响这次收购金东唐。”上述光韵达有关人士认为。