此前承诺利润未达规定 准油股份重组标的承诺业绩疑似虚高

财信网重组草案已公布两个多月，准油股份(002207)仍未复牌。近日，准油股份公告，公司收到深交所第三次问询函，公司将延期回复问询函及对外披露有关文件。延期回复期间，公司股票将继续停牌。准油股份重组标的公司——中科富创(北京)科技有限公司(下称“中科富创”)股东承诺利润很高。令人关注的是，在本次重组草案披露前大约半年，投资人因中科富创未实现盈利且需要资金，进行股权回购。

承诺净利润惊人

2016年6月15日，准油股份披露了重组相关文件，根据修订后的重组草案，准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创100%的股权，交易定价为24亿元，其中付正桥所持中科富创30%股权、郑硕果所持中科富创20%股权拟由准油股份以发行股份方式购买，交易对价为12亿元，慧果投资所持中科富创50%股权拟由准油股份以支付现金方式购买，交易对价为12亿元。同时，本次交易公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过12亿元，拟用于支付本次交易的现金对价。

中科富创目前主营快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及配送在内的智能配送系统整体解决方案。中科富创的合并利润表显示，公司2014年、2015年以及2016年1-3月营业收入分别为68.11万元、362.55万元、2310.37万元，净利润分别为-669.89万元、-2911.78万元、840.12万元。

虽然过去两年亏损，但付正桥、郑硕果、慧果投资承诺：中科富创2016年度承诺净利润数为14000万元，2016年和2017年累积承诺净利润数为40500万元，2016年、2017年及2018年累积承诺净利润数为77000万元。

盈利未达规定股东回购股权

令人关注的是，投资人曾因中科富创未实现盈利且需要资金，进行股权回购。

据重组草案披露，2014年7月，中科富创、付正桥、杨昌鑫与北京建华、西藏山南签署增资扩股协议及补充协议，北京建华向中科富创投资500万元，其中187.5万元计入注册资本，312.5万元计入资本公积，西藏山南向中科富创投资100万元，其中37.5万元计入注册资本，62.5万元计入资本公积。《补充协议》约定了业绩承诺、上市承诺等系列对赌条款。根据《补充协议》中关于经营业绩的约定，中科富创应在2014年度力争盈利，2015年度税后净利润实现不低于1000万元的经营目标，如果在承诺期内任一年度未能达到承诺利润的80%，投资人有权要求回购其所持股权。

重组草案称，截至2015年12月，中科富创当年亏损金额为2811.15多万元，主要是由于2015年公司处于研发、准备阶段，不断打磨物流末端智能综合服务的业务模式，且在至2015年间中科富创研发、升级了原有物流系统中执行订单的优化和产品分拣等相关技术，但中科富创出于谨慎性原则未对上述研发费用资本化，因此相关人员研发、运营费用较高。

因盈利情况未达到 《补充协议》的规定，北京建华、西藏山南因自身原因于2015年期末也需要资金，2015年12月7日，付正桥与北京建华及西藏山南签订《股权回购协议》。北京建华及西藏山南的投资款到位时间为2014年8月20日及2014年8月15日，投资成本为600万元，利息约为164万元。经双方协商一致，北京建华及西藏山南的股权回购总金额为798.84万元，每股3.55元。2015年12月31日，中科富创股东会作出决议，同意北京建华、西藏山南分别将其持有的中科富创187.5万股及37.5万股股权转让给付正桥。

此前承诺利润未达规定，两投资人退出，准油股份重组标的中科富创本次重组承诺利润是否虚高?对此问题，大众证券报和财信网记者近日致函准油股份，但截至发稿，公司仍未回复。