苏州高新修订37处公司章程被指未雨绸缪提防“野蛮人”_股票频道

不断上映的金融资本举牌产业资本，已经引发了越来越多的上市公司警觉，未雨绸缪成了大家的共识。这其中，修订公司章程，成为许多A股公司祭出驱逐“野蛮人”的利器。

8月16日，苏州高新在发布半年报的同时，也发布了一份修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告，对于持股5%以上股东议案的审议等事项进行了修订。

修改公司章程要特别注意条款的效力问题，“尽管我国《公司法》在很多方面允许公司章程做特别约定，但仍有不少事项不允许公司章程自由发挥，涉及这些‘红线’领域的个性化章程条款，往往存在效力问题。除此之外，即便是‘红线’之外的领域，如果章程条款侵犯了股东或者第三方的合法权益，也有可能会被认定为无效。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》提醒。

股东大会职责范围变化

苏州高新此次修订的《公司章程》共有37处，涉及的内容包括股份回购、持有公司5%以上有表决权股东买卖股票利润归属、股东大会召开的股权登记日、控股股东的解释、股东大会的职责范围、临时股东大会的召开、股东会议的提案、独立董事权限等。

例如《公司章程》修订前，第四十一条原规定“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。修订后的第四十一条章程所称的控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

王智斌认为，目前证券市场大股东之间股权之争越来越常见。“随着资本市场的发展，不可避免地出现金融资本追逐产业资本的趋势，而产业资本方面对此并未做好准备，此前出现的多个股权争斗案都体现了这一点。不过现在产业资本正在觉醒，多个公司修改公司章程就是这一觉醒过程的体现。”

前十大股东变动不大

苏州高新目前已发布了半年报，对比一季报的情况可知，公司目前的前十大股东股权变化不算大。鉴于此，公司宣布修订《公司章程》等事项，被外界认为未雨绸缪意味明显。

例如，《公司章程》第五十五条原规定中包括“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。”修订后，这些内容被去除。此外，在第五十七条和第五十九条中，也对监事会、提议股东要求召开股东大会的书面提案的相关内容进行了更改。